１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２
（１）当四半期の経営成績の概況 ………………………………………………………………………………２
（２）当四半期の財政状態の概況 ………………………………………………………………………………４
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………５
（４）継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………５
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………６
（１）四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………６
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………………８
四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………８
第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………８
四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………９
第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………９
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………10
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………………10
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………………10
（追加情報） ……………………………………………………………………………………………………11
（四半期連結貸借対照表関係） ………………………………………………………………………………11
（収益認識関係） ………………………………………………………………………………………………12
（セグメント情報等の注記） …………………………………………………………………………………13
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記） …………………………………………………14
（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………………15
１．経営成績等の概況
2025年８月期は決算期変更により2025年４月１日から2025年８月までの５ヶ月間の決算となっております。このため、前第１四半期連結累計期間（2025年４月１日から2025年８月31日まで）は比較対象期間が異なるため、経営成績に関して、前年同期との比較は行っておりません。
当第１四半期連結累計期間（2025年９月１日～2025年11月30日）における我が国経済の業況判断につきましては、総務省（2025年12月19日発表）消費者物価指数によりますと、変動の大きい生鮮食品を除く総合が112.5となり、前年同月と比べて3.0％上昇となりました。電気代は4.9%、都市ガス代は0.9%上昇となり、政府が実施した補助金政策の影響がありました。コストプッシュ以外の要素を見るうえで重要な食料・エネルギーを除く米国型コアを見ると、前年比+1.6%からほぼ横ばいとなっております。また、サービス業の賃金動向と関連される一般サービスの伸びも、前年比+2.1%と前月に引き続き2%を超えています。
国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2025年11月時点の都心５区（千代田・中央・港・新宿・渋谷）のオフィス平均空室率は2.44％となり、2025年10月より0.15ポイント下がりました。11月は大規模ビルで成約が進んだことや拡張によるビル内移動、分室などの成約が相次いだことにより、東京ビジネス地区全体の空室面積はこの１カ月間で約１万３千坪減少しました。
このような環境のもと、当社グループは、収益獲得のさらなる強化に努めてまいりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高613,399千円となり、経常利益3,755,407千円、親会社株主に帰属する四半期純利益3,192,815千円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①金融サービス事業
金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業の営業活動を行ってまいりました。
ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、資金調達を計画している上場企業などに対して、そのニーズを収集し、助言及び資金調達の支援を行っております。また投融資事業につきましては、様々な事業者の資金需要に応える事業融資を継続的に実行しており、中小規模法人への融資に加えて、利息を含めたストック収益、またエクイティファイナンスに関連する取引実行の構築を図るためのバックファイナンスなども実施しております。
この結果、売上高は77,559千円、セグメント損失は559,310千円となりました。
サイバーセキュリティ事業につきましては、主力のOPSWAT製品について、大型の新規複数年契約案件を計画的に受注しております。また、中小企業向け新規のコンサル案件も開始し、販売店へエンドポイント製品を販売していくことで、受注増加へのフローの展開を広げています。
また、新規商品のラインアップ、拡販商品の提供サービスを顧客へのニーズにあわせて提案のソリューションを都度行うことで、セキュリティコンサルティング案件も増加させています。
この結果、売上高は294,190千円、セグメント利益は58,320千円となりました。
③空間プロデュース事業
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及び飲食店舗の運営による営業活動に従事しています。ナイトクラブの運営については、通常の店舗運営から店舗スペースの貸し出しなどに方向転換しており、店舗の利活用に事業の展開を図っています。CLUB CAMELOTの空間をメタバース化したMETA CAMELOTの最新アップデートを継続し、新たな空間開発やリアルなイベント開催できる場所の提供を図っています。
また、宿泊施設の運営につきましては、インバウンド観光客の増加による客層の取り込みの拡大による宿泊客が継続して増加しています。インバウンド需要も継続して好調であり、連泊による宿泊も増加しているため、施設運営の充実を図るイベント企画、ポップアップ、オリジナルのグッズ展開なども今後の施策としています。
この結果、売上高134,878千円、セグメント損失は24,608千円となりました。
④ゲーム事業
ゲーム事業につきましては、クレーンゲームジャパン株式会社が運営するオンラインクレーンゲーム「クレマス」の事業展開を図っております。「クレマス」を中核に様々なYoutuberやインフルエンサーとコラボレーションを実施し、限定商品の販売を「クレマス」と連動させるなど、企画・マーケティングの強化を図り、オンラインクレーンゲーム事業のフランチャイズ事業に向けた施策にも従事しております。特に大型の集客イベントへの参加、NFT（ノン・ファンジブル・トークン）景品に特化したオンラインクレーンゲームをBtoBにて販売するなど、デジタル景品の導入やブロックチェーン技術の活用を通じた提供商品の差別化を図っています。
その結果、売上高は81,787千円、セグメント損失は33,439千円となりました。
⑤ヘルスケア事業
医療部外品の開発、卸売り、販売などの営業活動に従事しております。自社ECサイト、テレビショッピング、大手ショップチャンネルにおいて、薬用育毛ローション「M-1シリーズ」の販売活動を行うと共に、販路拡大のために代理店営業の強化に努めています。
この結果、売上高は22,468千円、セグメント損失は11,980千円となりました。
⑥Web3事業
当第１四半期連結会計期間末日をみなし取得日として、Web3事業を行うMetabit株式会社及びMetabit.SDN.BHD.を連結範囲に含めております。当該事実を鑑み、当第１四半期連結会計期間から報告セグメントとして「Web3事業」を新たに追加し、暗号資産リーディング事業につきましては、金融サービス事業からWeb3事業へ区分変更を行っております。
Web3事業につきましては、Web3技術を活用した新規事業開発およびエコシステム設計を支援するWeb3領域における企業向けコンサルティング事業として本格的な始動となることから、「Web3コンサルティング事業」を新たに追加しております。
Web3コンサルティング事業は、当社の掲げるパーパス「多様性を通貨にする」を体現する次なる成長の柱として、上場企業をはじめとする多様なクライアントに対し、Web3戦略の策定からトークン設計、システム開発、コミュニティ運営支援までを一気通貫で提供していきます。
この結果、売上高は2,515千円、セグメント利益は4,326,425千円となりました。
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は10,565,229千円となり、前連結会計年度末に比べ4,312,425千円増加しました。これは主に、貸付金の回収により営業貸付金が340,622千円、売買目的有価証券が274,487千円減少した一方で、当社と当社の連結子会社であるabc CAPITAL株式会社において暗号資産を購入したことにより暗号資産が4,362,125千円増加したことなどによるものであります。
固定資産は4,389,635千円となり、前連結会計年度末に比べ1,610,512千円増加しました。これは主に、投資有価証券が130,151千円減少した一方で、出資金が60,000千円、2025年10月30日付でMetabit株式会社を株式交付を実施して子会社化をしたことによりのれんが1,673,024千円増加したことなどによるものであります。
この結果、総資産は14,954,865千円となり、前連結会計年度末に比べ5,922,938千円増加しました。
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は5,201,745千円となり、前連結会計年度末に比べ913,750千円増加しました。これは主に、未払金が41,915千円減少した一方で、未払法人税等が578,752千円、短期借入金が325,000千円、買掛金が63,951千円、契約負債が69,136千円増加したことなどによるものであります。
固定負債は320,877千円となり、前連結会計年度末に比べ7,408千円増加しました。これは主に、長期借入金が8,466千円増加したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は5,522,623千円となり、前連結会計年度末に比べ、921,159千円増加しました。
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は9,432,241千円となり、前連結会計年度末と比べ5,001,778千円増加しました。これは主に、その他有価証券差額金が168,934千円、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ88,362千円、株式交付により資本剰余金が1,508,700千円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益3,192,815千円を計上したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は61.9％（前連結会計年度末は47.4％）となりました。
2026年８月期の通期の業績予想につきましては、新株予約権行使および株式交付による発行済み株式数増加のため、2025年12月31日現在の発行済株式数にて算出し、2025年10月15日付「2025年８月期決算短信」にて公表いたしました通期の連結業績予想から、１株当たり当期純利益を182.85円～193.17円に修正しております。
今後、新たに業績予想に変更が生じる場合は速やかに公表いたします。
（４）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度（決算期変更による５ヶ月決算）においては、営業外収益により、経常利益および親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益は黒字化したものの、営業損益に関しては前連結会計年度に続き、当第１四半期連結累計期間についても重要な営業損失を計上しており、資金繰りの懸念は継続しております。
これらの状況を勘案したことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況を解消するために、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。
また資金繰りに関しては、早期に持続的な経営安定化を図るため、財務体質の改善及び運転資金並びに事業資金の確保が肝要であると判断し、2025年１月に第三者割当による資金調達を実施するなど、財務状況の改善に努めております。
現在、当社は当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識しており、本業である金融サービス事業及び現在注力しているWeb3関連の強化、推進をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っております。
しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
２．四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第１四半期連結累計期間
四半期連結包括利益計算書
第１四半期連結累計期間
当社グループは、当第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度（決算期変更による５ヶ月決算）においては、営業外収益により、経常利益および親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益は黒字化したものの、営業損益に関しては前連結会計年度に続き、当第１四半期連結累計期間についても重要な営業損失を計上しており、資金繰りの懸念は継続しております。
これらの状況を勘案したことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況を解消するために、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。
また資金繰りに関しては、早期に持続的な経営安定化を図るため、財務体質の改善及び運転資金並びに事業資金の確保が肝要であると判断し、2025年１月に第三者割当による資金調達を実施するなど、財務状況の改善に努めております。
現在、当社は当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識しており、本業である金融サービス事業及び現在注力しているWeb3関連の強化、推進をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っております。
しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
当社は、当第１四半期連結累計期間において新株予約権の行使による払込みを受けました。
また、2025年10月３日開催の取締役会において、Metabit株式会社の株式の一部取得及び当社を株式交付親会社とし、Metabit社を株式交付子会社とする株式交付を行うことを決議し、2025年10月30日付で株式交付による企業結合を実施し、子会社化しております。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が88,362千円、資本剰余金が1,597,062千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が820,249千円、資本剰余金が4,714,340千円となっております。
（追加情報）
（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。
なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。
（暗号資産に関する注記）
１．暗号資産の連結貸借対照表計上額
２．保有する暗号資産の種類ごとの保有数量および連結貸借対照表計上額
(1）活発な市場が存在する暗号資産
(2）活発な市場が存在しない暗号資産
（四半期連結貸借対照表関係）
（偶発債務）
（訴訟等）
当社は、株式会社キャネットクレジット（以下「原告」といいます。）より、2023年５月26日付で連帯保証債務支払等請求事件として連帯保証債務の支払いを求める訴訟を受け、また、2024年６月24日付で連帯保証債務等請求事件として、原告より当該訴訟に関する請求金額を拡張する旨の訴えの変更申立て（訴訟物の価額：295,516,920円、及びこれに対する訴状送達の日から支払済みに至るまで年３パーセントの割合による金員の支払い）を受けておりましたが、2025年８月28日付「訴訟の判決(勝訴)に関するお知らせ」において開示のとおり勝訴判決を受けております。しかしながら、原告が控訴したため、現在も訴訟が係属中であり、現時点において同訴訟に関する見積もりは困難であります。
（債務保証）
次のとおり債務の保証を行っております。
（解約負担金）
当社はライフティ株式会社と加盟店契約を締結しておりますが、本契約において、追加の保証金の支払が発生する可能性があります。追加保証金は、都度協議の上決定するため、現時点において同保証金に関する見積もりは困難であります。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2025年４月１日 至 2025年６月30日)
（単位：千円）
(注)報告セグメントの利益又は損失は、経常損益ベースの数値であります。
当第１四半期連結累計期間(自 2025年９月１日 至 2025年11月30日)
（単位：千円）
(注)報告セグメントの利益又は損失は、経常損益ベースの数値であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、前々連結会計年度より開始している暗号資産リーディングにおいて、営業外収益及び営業外費用が発生し、連結業績に大きく寄与しています。当該事実に鑑み、当第１四半期連結会計期間からセグメント利益又は損失の算定方法を営業損益ベースから経常損益ベースの数値に変更を行っております。
また、当第１四半期連結会計期間末日をみなし取得日として、Web3事業を行うMetabit株式会社及びMetabit.SDN.BHD.を連結範囲に含めております。当該事実を鑑み、当第１四半期連結会計期間から報告セグメントとして「Web3事業」を新たに追加し、暗号資産リーディング事業につきましては、金融サービス事業からWeb3事業へ区分変更を行っております。
なお、前第１四半期連結会計期間のセグメント情報については、見直し後の基準及び区分に基づいて作成しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第１四半期連結会計期間において、Metabit株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。これにより「Web3事業」において、のれんが1,659,008千円発生しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、2025年８月13日開催の取締役会及び2025年11月19日開催の取締役会において決議いたしました会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、2025年12月１日から2025年12月24日（約定ベース）までに当社普通株式100株（取得価額の総額25千円）を取得いたしました。
（有償新株予約権（業績連動型有償ストックオプション）の発行）
当社は2025年12月１日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
１．新株予約権を発行する目的及び理由
現在、当社はグループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識しており、本業である金融サービス事業及び注力しているWeb3関連事業の強化、推進をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っております。
特に、ビットコイン（BTC）、Solana（SOL）を最重要アセットと定義し、ミームコインの領域に注力したディーリング業務で一定程度の成果を上げており、当社の策定した「長期ビジョン・中期経営計画」に従い、当社は Web3 コングロマリット企業への変貌に向けて、（１）BTC21,000枚の保有、（２）Web3支援先企業500社の確保、（３）C-PBRベースで１兆円の暗号資産の保有（Book valueベース）を最重要KPIとして掲げ、本件の実現に向けて邁進しております。
今回、「長期ビジョン・中期経営計画」の達成に向け、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を実現していくために、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的とし、当社の取締役、執行役員及び従業員、子会社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行いたします。
本新株予約権は、後述「Ⅱ．新株予約権の発行要領 ３．新株予約権の内容（６）新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、あらかじめ規定する業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値、株主価値の増大に資し、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しております。 また、行使条件の基準となる連結経常利益9,606百万円は今期の当社の業績予想値でもあり、連結経常利益に関しては、前期における実績値において事前の前期予想値を大きく上回っています。
その要因としては、当社子会社のabc CAPITAL株式会社（旧：GFA Capital株式会社）が昨年12月から開始しているミームコインを中心に積極投資をする暗号資産ディーリング運用において、当社が保有する暗号資産の売買益を踏まえた、当該ディーリング事業の利益が寄与したこと、この実績１は、今後の当社の暗号資産を戦略的に活用した新たな財務戦略「ハイブリッドトレジャリー戦略」の企画・設計・実行の支援、上場企業における暗号資産トレジャリー運用の主導を行っていくうえでも重要な布石となっており、当社が積極的に投資するミームコインは、基軸となる暗号資産のイーサリアム（ETH）などに交換できるものが多く、このイーサリアムなどを経由してビットコインに変えることが出来るので、ミームコインへの投資とその評価額は、間接的にはビットコインの保有にも繋がっていくと考えております。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザリー事業では、上場企業などに対して資金調達の支援を行い、上場企業へのエクイティ投資を自己で実施しており、トレーディングを含める売買利益の積み上げが利益率に大きく寄与をしており、キャッシュ化による売買回転率も高まって、高利益サイクルを生む結果を出しています。
これらの観点から、当社の業績目標値として、行使条件ともなる目標基準値に連結経常利益を設定いたしました。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、2025年12月１日時点の発行済株式総数（34,188,719株）の議決権に対する割合で約7.3％に相当しますが、本新株予約権の発行は、業績連動型というこれまで当社が過去に発行した有償ストック・オプションとは性格も異なり、直近の業績で黒字化した背景から更なるステップアップを加速化していくための重要な施策として、当社の取締役、執行役員及び従業員、子会社の取締役の経営計画に対してコミットする意識を高め、中長期的な業績拡大のスピードを後押しすることから株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
２．新株予約権の発行要綱
①新株予約権の数
25,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,500,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
②新株予約権の払込金額及びその算定方法
本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり３円とする。第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価 280円、権利行使価格 280円、ボラティリティ70.68％、権利行使期間（４年間）、リスクフリーレート1.231％、配当率０％、市場リスクプレミアム9.2％、対指数β0.804、クレジット・コスト23.01％等）を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。上記払込金額について、当社監査役３名全員（うち３名が社外監査役）から、上記第三者機関による算定結果に照らし、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ている。
③新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2025年11月28日）での東京証券取引所における当社株価の終値である280円とする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年12月16日から2029年12月15日までとする。但し、2029年12月15日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
1)新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間中のいずれかの期において、当社が提出した半期報告書における中間連結損益計算書（中間連結損益計算書を作成していない場合には中間損益計算書）に記載される連結経常利益、または有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載される連結経常利益が、以下の（a）から(ｄ)に掲げる各水準を超過した場合に、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれに対応した行使可能割合の本新株予約権の個数を限度として行使することができる。
（a）連結経常利益が9,606百万円の25％（2,402百万円）を超過した場合 行使可能割合：25％
（b）連結経常利益が9,606百万円の50％（4,803百万円）を超過した場合 行使可能割合：50％
（c）連結経常利益が9,606百万円の75％（7,205百万円）を超過した場合 行使可能割合：75％
（d）連結経常利益が9,606百万円の100％（9,606百万円）を超過した場合 行使可能割合：100％
但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
2)新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員及び従業員、子会社の取締役のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
（a）禁錮刑以上の刑に処せられた場合
（b）当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは 使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
（c）法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
（d）差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
（e）支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
（f）破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
（g）就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
（h）役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
4)本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権の割当日
2025年12月16日
⑤新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記③(6) に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③(1) に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③(2) で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記③(3) に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③(3) に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③(4) に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記③(6) に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役
⑨申込期日
2025年12月16日
⑩新株予約権と引換にする金銭の払込期日
2025年12月16日
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2025年12月８日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下、「発行」といいます。）及び自己株式の処分（以下、「処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
１．発行及び処分の概要
≪発行≫
≪処分≫
２．発行及び処分の目的及び理由
当社は、企業価値の持続的な向上を図るため、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、2023年６月27日開催の第22回定時株主総会決議において導入が決議され、2025年６月30日開催の第24回定時株主総会において改定を決議し、当社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する金銭債権を年額300百万円以内（うち社外取締役分は60百万円以内）とし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年700,000株以内、譲渡制限対象期間を１年とすることにつき、ご承認をいただいております。
今回、本制度に基づき、当社は譲渡制限付株式報酬として割当予定先である当社の取締役３名、処分予定先である執行役員１名に対し、本制度の目的、割当対象者の職責の範囲などに鑑み、金銭債権合計222,892,800円を付与し、普通株式902,400株（以下、「本株式」といいます。）を割り当てることを決定いたしました。
発行及び処分においては、本制度に基づき、割当対象者が当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行及び当社が処分する普通株式を受けることになります。
また、当該金銭債権は、割当対象者が、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
３．株式割当契約の内容
本株式に係る譲渡制限付株式割当契約の主な内容は次のとおりであり、議決権、配当等については、普通株式と同一の内容です。
①譲渡制限期間
2026年１月15日～2027年１月14日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
②譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、本割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役又は執行役員を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期及び数を必要に応じて合理的に調整するものとする。
③当社による無償取得
本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、本譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
④株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者がデジタルアセット証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先、処分予定先に対する本株式は、本制度に基づく当社の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。
発行及び処分における発行価額、処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2025年12月５日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である247円としております。
これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。