１．経営成績等の概況

（１）当期の経営成績の概況

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、経常的な収益力を示す指標として事業利益を採用しております。

　事業利益とは、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費並びに研究開発費を控除した額に持分法による投資損益を加減算した額であります。

（単位：百万円）

 

　大塚グループは、健康に関する未充足あるいは潜在的なニーズや課題を見出し、その解決に向け、新たな健康観や行動変化を社会に提案しています。人々の健康ニーズが、身体的、精神的な側面から、社会的にも満たされた状態であるWell-beingへと進化するなか、疾患の治療から診断、予防、健康維持・増進に至るまで、健康を支える幅広い事業領域の製品・サービスの創出・提供に留まらず、日々の暮らしにおける新たな選択肢や適切な情報の提供、地域との共創等にも取り組み、一人ひとりの健康、そしてその先にあるその人らしい“生き方”に寄り添う価値を届ける企業を目指しています。

 

　当連結会計年度の売上収益は、すべての事業セグメントで増収となり、2,468,892百万円（前期比6.0%増）となりました。主な要因は、医療関連事業において、第４次中期経営計画の成長ドライバーとして位置付けた抗精神病薬「レキサルティ」、抗悪性腫瘍剤「ロンサーフ」の『コア２』製品に加え、持続性注射剤「エビリファイ メンテナ/エビリファイ アシムトファイ」等の売上増加によるものです。また、ニュートラシューティカルズ関連事業においても、成長ドライバーとして設定した３つの社会課題別カテゴリー全てが成長したことから売上収益は増加しました。

　研究開発費投資前事業利益は、798,968百万円（同7.3%増）となりました。主な要因は、売上収益の増加に伴う売上総利益の増加などです。

　研究開発費は、352,838百万円（同12.3%増）となりました。開発品目では『ネクスト８』製品である、新規抗精神病薬ウロタロント、注意欠如・多動症（ADHD）治療薬センタナファジン、非小細胞肺がんを対象として開発中のジパレルチニブに加え、前連結会計年度に買収したジュナナ社のrepinatrabit等の開発費が増加しました。

　順調な売上成長により、事業利益は446,129百万円（同3.6%増）と増益となりました。

　営業利益はデイヤフーズ社等において減損損失を計上しましたが、事業利益の増加に加え、MicroPort Scientific Corporation（以下「マイクロポート社」）株式の売却に伴う利益を計上したことから479,375百万円（同48.2%増）となりました。また、減損損失は前連結会計年度より小規模であったことも合わせて大幅な増益となりました。

　なお、当期利益は366,216百万円（同5.5%増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は363,150百万円（同5.8%増）となりました。

 

　セグメントの業績は次のとおりです。

（単位：百万円）

 

 

（参考－前連結会計年度）

（単位：百万円）

 

（医療関連事業）

　当連結会計年度における売上収益は1,744,234百万円（前期比7.1%増）、事業利益は402,016百万円（同2.9%増）となりました。

 

＜主要製品の状況＞

・抗精神病薬「レキサルティ」

　米国では、大うつ病及びアルツハイマー型認知症に伴うアジテーションに関する疾患啓発活動並びに情報提供活動の強化により処方数が伸長し、増収となりました。日本では、統合失調症及びうつ病・うつ状態の効能に加え、2024年９月にアルツハイマー型認知症に伴うアジテーション^*１の効能の承認を取得しました。これに伴い情報提供活動を強化し大幅増収となりました。これらの結果、売上収益は331,338百万円（前期比23.9%増）となりました。

*１ 日本の添付文書上の効能・効果は「アルツハイマー型認知症に伴う焦燥感、易刺激性、興奮に起因する、過活動又は攻撃的言動」

 

・抗悪性腫瘍剤「ロンサーフ」

　米国では、大腸がんに対するベバシズマブ併用療法の認知向上に伴い処方数が伸長し、増収となりました。日本では、2024年７月の大腸癌治療ガイドライン改訂以降、ベバシズマブ併用療法が推奨され処方は堅調に推移しました。これらの結果、売上収益は109,279百万円（前期比4.7%増）となりました。

 

・アリピプラゾール持続性注射剤（１ヵ月製剤）「エビリファイ メンテナ」

　米国と日本では、双極Ⅰ型障害及び統合失調症に対する継続した情報提供活動により、売上収益は224,504百万円（前期比2.5%増）となりました。

 

・アリピプラゾール持続性注射剤（２ヵ月製剤）「エビリファイ アシムトファイ」

　米国と欧州では、製品の有用性の訴求や情報提供活動、及びアリピプラゾール持続性注射剤（１ヵ月製剤）「エビリファイ メンテナ」等からの切り替えにより処方数が伸長し、大幅増収となりました。これらの結果、売上収益は34,786百万円（前期比83.7%増）となりました。

 

・V₂-受容体拮抗剤「サムスカ/ジンアーク」

　米国では、2025年４月に常染色体優性多発性のう胞腎（ADPKD）治療薬としての独占販売期間が終了し、後発医薬品が発売され、減収となりました。欧州と日本でも、後発医薬品の影響を受け減収となりました。

これらの結果、売上収益は221,910百万円（前期比21.1%減）となりました。

（ニュートラシューティカルズ関連事業）

　当連結会計年度における売上収益は577,669百万円（前期比3.7%増）、事業利益は68,907百万円（同7.4%増）となりました。

 

＜社会課題別カテゴリーの状況＞

・For Climate & Environmental Risk（気候及び環境リスク）

　水分・電解質補給飲料「ポカリスエット」は、前年並に推移しています。日本では、夏期の熱中症警戒アラートの多発により生活者の野外での活動量が減少しましたが、水分・電解質補給の重要性の啓発や飲用体験機会の創出活動などを継続しました。また、東京2025世界陸上競技選手権大会での支援活動によるブランド価値の向上や、11月以降の乾燥シーズンにおける健康課題への需要を捉えたことにより、販売数量は底堅く推移しました。海外では、ブランド価値向上に対する取り組みが奏功し、フィリピンを中心とした一部エリアで販売数量が大幅に伸長しました。一方、インドネシアをはじめとする一部エリアでは経済活動が鈍化した影響を受け、海外全体での販売数量は微増となりました。なお、新たな展開エリアとしてインドで2025年７月に、ナイジェリアで11月に正式販売を開始しました。欧州を中心に健康食品を展開するニュートリション エ サンテ社では、「ジェルブレ」等の主力製品の成長等により、増収となりました。これらの結果、当カテゴリーの売上収益は201,665百万円（前期比1.6%増）となりました。

 

・For Women’s Health（女性の健康）

　北米においては、ボナファイドヘルス社が販売するほてりや夜間発汗に悩む女性をサポートする植物由来サプリメント「Thermella（サーメラ）」等の好調な成長により、増収となりました。日本では、女性の健康に関するセミナーの開催等、幅広い情報提供により「エクエル」の認知が進み、増収となりました。これらの結果、当カテゴリーの売上収益は60,800百万円（前期比7.4%増）となりました。

 

・For Healthier Life（ヘルシアーライフ）

　ファーマバイト社のサプリメント「ネイチャーメイド」は、サイエンス、イノベーション、品質の３つのコアバリューを柱に製品の開発・展開をしています。米国では、ブランド及び品質に対する高い信頼性を背景に、革新的な製品の展開や、生活者に栄養の重要性を伝える活動を継続し、eコマースや大型小売店において販売が好調に推移しました。「ネイチャーメイド」のシェアは拡大^*２・増収となり、これらの結果、当カテゴリーの売上収益は234,721百万円（前期比7.0%増）となりました。

*２ Circana Data; Market Advantage; 4 wks 12/28/2025, Food, Drug, Mass Excluding Amazon and Costco (MULO) © 2025 Circana

 

[カテゴリーを構成する製品]

For Climate & Environmental Risk｜ポカリスエット、OS-1、デイヤ、ニュートリション エ サンテ社ブランド

For Women’s Health｜エクエル、ボナファイド、ユコラ、コスメディクス^*３（インナーシグナル、サクラエ）

For Healthier Life｜ネイチャーメイド、メガフード、カロリーメイト

*３ Cosmedics（健粧品）＝cosmetics(化粧品) ＋ medicine(医薬品)

 

（消費者関連事業）

　当連結会計年度における売上収益は34,634百万円（前期比2.6%増）、事業利益は25,171百万円（同6.4%増）となりました。

　「クリスタルガイザー」は、日本のミネラルウォーター市場が微減^＊４する中、eコマースを中心に販売数量は伸長しました。また、東京2025世界陸上競技選手権大会を通じて、国内外に対し、ブランド認知の一層の向上を図りました。ビタミン炭酸飲料「マッチ」は、高校生を中心とした共感、体感施策により接点を創出し、認知と飲用経験を高めるマーケティング活動を通じてブランド価値が向上し、販売数量は伸長しました。

*４ インテージ SRI＋

 

（その他の事業）

　当連結会計年度における売上収益は115,922百万円（前期比2.0%増）、事業利益は7,469百万円（同7.4%増）となりました。

　機能化学品分野は、KATACHI Businessの強化を目的としたhakkai株式会社の完全子会社化により売上収益は微増となりました。

　運輸・倉庫分野は、新規顧客獲得により増収となりました。

 

※ その他、製品別の売上収益等につきましては、決算補足資料（ファクトブック）をご参照ください。

https://www.otsuka.com/jp/ir/library/materials.html

 

（２）研究開発活動

　当連結会計年度における研究開発費は、352,838百万円です。

　主な研究開発分野及び新製品の開発のセグメント別の状況は、次のとおりです。

 

（医療関連事業）

　当社グループは、「顕在化しているが満たされない医療上のニーズ」をテーマに、精神・神経、がん、循環器・腎、自己免疫領域を重点領域として、研究開発を進めています。

　医療関連事業における研究開発費は、334,485百万円です。

 

　当連結会計年度の医療関連事業における研究開発の主な進捗状況は、以下のとおりです。

*１ 米国・欧州における承認申請は、当局へ承認申請、あるいは当局による申請受理を意味します。それ以外の国・地域では当局に承認申請を提出したことを意味します

*２ SCC244の製品名

*３ TAS-116の製品名

*４ ABI-007の製品名

 

(ニュートラシューティカルズ関連事業)

　当事業においては、医療関連事業で培ったノウハウを活かし、人々の健康の維持・増進と社会全体のWell-beingを目指し、社会課題の解決につながる科学的根拠に基づいた独創的な製品の研究開発に取り組んでいます。

　ニュートラシューティカルズ関連事業における研究開発費は、12,319百万円です。

 

(消費者関連事業)

　当事業においては、食品事業、飲料事業を中核とし、生活に身近な食と健康をテーマに革新的な製品の研究開発に取り組んでいます。

　消費者関連事業における研究開発費は、630百万円です。

 

(その他の事業)

　当事業においては、独自技術を基盤に、有機、無機の合成技術を主体とした新製品や次世代分野の研究開発を行っています。

　その他の事業における研究開発費は、5,403百万円です。

（３）当期の財政状態の概況

（単位：百万円）

 

a. 資産

　当連結会計年度末における総資産は4,197,562百万円（前連結会計年度末は3,739,251百万円）となり、458,311百万円増加しました。その内訳は、流動資産が255,033百万円の増加、非流動資産が203,278百万円の増加であります。

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は1,622,006百万円（前連結会計年度末は1,366,972百万円）となり、255,033百万円増加しました。その主たる内訳は、Otsuka ICU Medical LLC（以下「大塚ICUメディカル社」）の子会社化等により棚卸資産が76,031百万円増加した他、現金及び現金同等物が108,471百万円、売上債権及びその他の債権が50,700百万円増加したことによるものです。

（非流動資産）

　当連結会計年度末における非流動資産は2,575,556百万円（前連結会計年度末は2,372,278百万円）となり、203,278百万円増加しました。その主たる内訳は、Araris Biotech AG（以下「アラリス社」）及び大塚ICUメディカル社の子会社化等により、有形固定資産が68,263百万円、無形資産が29,886百万円、のれんが60,519百万円、持分法で会計処理されている投資が44,256百万円増加したこと等によるものです。

b. 負債

　当連結会計年度末における負債合計は1,097,801百万円（前連結会計年度末は961,085百万円）となり、136,716百万円増加しました。その内訳は、流動負債が116,448百万円の増加、非流動負債が20,267百万円の増加であります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は749,112百万円（前連結会計年度末は632,664百万円）となり、116,448百万円増加しました。その主たる内訳は、契約負債が2,621百万円減少したものの、主に１年以内償還予定の社債の増加により社債及び借入金が31,799百万円、未払法人所得税が10,645百万円、その他の流動負債が64,633百万円増加したこと等によるものです。

（非流動負債）

　当連結会計年度末における非流動負債は348,688百万円（前連結会計年度末は328,421百万円）となり、20,267百万円増加しました。その主たる内訳は、契約負債が9,336百万円減少したものの、リース負債が5,451百万円、その他の金融負債がアラリス社の買収による条件付対価を計上したこと等により14,918百万円、繰延税金負債が4,791百万円増加したことによるものです。

c. 資本

　当連結会計年度末における資本は3,099,761百万円（前連結会計年度末は2,778,165百万円）となり、321,595百万円増加しました。その主な要因は、2025年３月18日開催の取締役会決議に基づき、資本効率の向上及び株主還元のため、自己株式の取得及び消却を実施したことにより自己株式が17,787百万円増加するとともに資本剰余金が50,441百万円減少したこと、配当金の支払い69,194百万円があったものの、親会社の所有者に帰属する当期利益363,150百万円の計上等により利益剰余金が301,336百万円増加したこと、主として為替の影響によりその他の資本の構成要素が66,757百万円増加したこと等です。

（４）当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は534,645百万円となり、前連結会計年度末より108,471百万円増加しました。当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、403,579百万円となりました。一方で、将来の持続的成長に向けて、主に医療関連事業においてアラリス社及び大塚ICUメディカル社を新たに子会社化したこと、医療関連事業及びニュートラシューティカルズ関連事業を中心に設備投資等を行ったこと、持分法適用関連会社であったマイクロポート社株式の売却等により、投資活動によるキャッシュ・フローは、△161,585百万円となりました。また、社債の発行を行った一方で、資本効率の向上及び株主還元のため、自己株式の取得を行うとともに、リース負債の返済、配当金の支払いを行ったことにより、財務活動によるキャッシュ・フローは、△137,344百万円となりました。

　これらの結果、営業活動によるキャッシュ・イン・フローは、投資活動及び財務活動を合わせたキャッシュ・アウト・フローを上回り、現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より増加し、534,645百万円となりました。

 

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、403,579百万円（対前期比48,941百万円増）となりました。

　当連結会計年度の主な内容は、税引前当期利益468,037百万円、減価償却費及び償却費116,167百万円、棚卸資産の増減額△53,471百万円、売上債権及びその他の債権の増減額△42,470百万円、法人所得税等の支払額△73,972百万円となっております。当連結会計年度における対前期比48,941百万円のキャッシュ・フロー増加の主な要因は、医療関連事業の増収が業績を牽引し、税引前当期利益が対前期比で132,183百万円増加したこと等により、非資金費用である減損損失が対前期比で99,614百万円減少した影響を上回ったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、△161,585百万円（同104,207百万円支出減）となりました。

　当連結会計年度の主な内容は、有形固定資産の取得による支出△87,841百万円、無形資産の取得による支出△53,828百万円、投資の取得による支出△10,183百万円、マイクロポート社株式等の売却を含む投資の売却及び償還による収入78,372百万円、アラリス社及び大塚ICUメディカル社等に係る子会社の取得による支出△87,279百万円等であります。当連結会計年度における対前期比104,207百万円のキャッシュ・フロー増加の主な要因は、無形資産の取得による支出が20,023百万円増加した一方で、投資の取得による支出が68,834百万円減少したこと、子会社の取得による支出が28,278百万円減少したこと、定期預金の増減額が対前期比17,559百万円となったこと等により、対前期比で支出減となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、△137,344百万円（同52,022百万円支出減）となりました。

　当連結会計年度の主な内容は、自己株式の取得による支出△70,096百万円、短期借入金の増減額720百万円、長期借入金の返済による支出△1,326百万円、社債発行による収入30,000百万円、リース負債の返済による支出△24,695百万円、配当金の支払額△70,975百万円であります。当連結会計年度における対前期比52,022百万円のキャッシュ・フロー増加の主な要因は、短期資金の返済が対前期比で41,790百万円減少したこと、前連結会計年度における社債の償還による支出20,000百万円が当連結会計年度はなかったこと及び資本効率の向上及び株主還元のための自己株式の取得を実施したことによるものです。

 

（５）次期の見通し

次期の業績は以下のとおり見込んでおります。

（単位：百万円）

（注）次期の想定為替レート　　：　　150円／米ドル　　175円／ユーロ

 

　売上収益について、医療関連事業では、V₂-受容体拮抗剤「ジンアーク」が米国において後発医薬品の影響を受けるものの、抗精神病薬「レキサルティ」、持続性注射剤「エビリファイ アシムトファイ」、抗APRIL抗体「VOYXACT®（一般名：シベプレンリマブ）」及びロイヤリティ収入の増加により当期並みとなる見込みです。ニュートラシューティカルズ関連事業では、成長ドライバーとして新たに設定した３つの社会課題別カテゴリーにおいて、「ポカリスエット」「ボナファイド」や「ネイチャーメイド」を中心に全カテゴリーの伸長により、増収を見込んでいます。その結果、連結売上収益は増加する見込みです。

　販売費及び一般管理費について、新領域へ挑戦する新規事業への成長投資をする一方、既存事業における一層のコスト適正化を推進してまいります。

　研究開発費においては、持続的成長に向けて新規抗精神病薬ウロタロント、非小細胞肺がんを対象として開発中のジパレルチニブ、フェニルケトン尿症を対象に2025年からフェーズⅢ試験を開始したrepinatrabit等へ投資するため増加する見込みです。

　事業利益については、約91,000百万円の減益となる見込みです。医療関連事業ではV₂-受容体拮抗剤「ジンアーク」の米国における後発医薬品の影響、次世代の成長の柱となるネクスト８製品を中心とした積極的な投資のため減少する見込みですが、ニュートラシューティカルズ関連事業の増収、及び既存事業におけるコスト適正化を推進して利益の早期回復を目指します。

　営業利益は、事業利益の減少に加え、関連会社株式売却に伴う一過性の利益がなくなることから減少する見込みです。

　これらの結果、2026年度の連結売上収益は2,520,000百万円（当期比2.1%増）、研究開発費投資前事業利益は733,000百万円（同8.3%減）、事業利益は355,000百万円（同20.4%減）、営業利益は360,000百万円（同24.9%減）、税引前当期利益は353,000百万円（同24.6%減）、当期利益は269,000百万円（同26.5%減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は265,000百万円（同27.0%減）を予想しております。

 

　2024年２月14日の取締役会で導入が決議され、2024年３月28日開催の株主総会で承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度に基づき、次期においても、株式報酬としての自己株式の処分（払込金額の総額：８億円見込み）を予定しております。具体的な内容については、2026年３月27日開催予定の取締役会において最終的に決定の上、公表する予定です。

 

（６）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

　該当事項はありません。

 

（資産の減損）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　前連結会計年度において、減損損失を126,040百万円（うち、医療関連事業119,682百万円）計上しております。

　医療関連事業の減損損失は、主にAVP-786の減損損失102,839百万円とデジタルメディスン関連資産の減損損失11,119百万円であります。

　AVP-786については、2024年２月に終了したフェーズⅢ試験（305試験）の結果を詳細に解析し、総合的に検討した結果、本剤の開発を中止することを決定し、仕掛研究開発の帳簿価額を使用価値である回収可能価額ゼロまで減額したものであります。

　デジタルメディスン関連資産については、米国での「エビリファイ マイサイト」の販売終了の意思決定等の影響により収益性が低下したため、事業に関連する有形固定資産のほぼすべて（建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具器具及び備品、建設仮勘定）及び無形資産（仕掛研究開発、商標権及び販売権等、その他無形資産）の帳簿価額を使用価値である回収可能価額ゼロまで減額し、減損損失11,119百万円（うち、建物及び構築物168百万円、機械装置及び運搬具698百万円、工具器具及び備品0百万円、建設仮勘定1,012百万円、仕掛研究開発2,837百万円、商標権及び販売権等565百万円、その他無形資産5,836百万円）を計上しております。

 

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　当連結会計年度において、減損損失を26,426百万円（うち、医療関連事業12,729百万円、ニュートラシューティカルズ関連事業12,039百万円）計上しております。

　医療関連事業の減損損失は、主に医薬品の研究開発に係る減損損失であり、ニュートラシューティカルズ関連事業の減損損失は、主にDaiya Foods Inc.（以下「デイヤフーズ社」）の減損損失であります。

　ニュートラシューティカルズ関連事業においては、主に、北米でプラントベース食品を開発、製造販売するデイヤフーズ社において、北米プラントベース食品市場が低調なことから収益性の低下が予測されるため、デイヤフーズ社に係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失11,349百万円（うち、建物及び構築物4,889百万円、機械装置及び運搬具2,333百万円、工具器具及び備品9百万円、商標権及び販売権等1,890百万円、その他の無形資産2,227百万円）を計上しております。回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値により測定しております。処分コスト控除後の公正価値は、主にインカムアプローチの結果を勘案して算定したものであり、過去の経験と外部からの情報を反映させて作成され経営者によって承認された事業計画を基礎とした10年間の将来キャッシュ・フローの見積額を税引前加重平均資本コスト11.5%で現在価値に割引いて算定しております。なお、計画期間後のキャッシュ・フローの見積りにおける成長率は3.0%を用いております。当該公正価値のヒエラルキーはレベル３であります。

 

（企業結合）

１．重要な企業結合

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（Araris Biotech AGの買収について）

　当社の連結子会社である大鵬薬品工業株式会社（以下「大鵬薬品」）は、2025年３月17日にスイスに拠点を置き、次世代の抗体薬物複合体（Antibody-drug conjugate、以下「ADC」）を開発するバイオテクノロジー企業Araris Biotech AG （以下「アラリス社」）と、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価とする株式取得を実施することにより、アラリス社を完全子会社化（以下「本買収」）することについて合意し、2025年３月31日に本買収は完了しました。

 

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

② 企業結合を行った主な理由

　大鵬薬品は、「がん」及び「免疫関連疾患」の２つの領域に注力する研究開発型のスペシャリティファーマです。特にがん領域においては、代謝拮抗剤や独自のシステイノミクス創薬技術基盤を用いた分子標的薬の開発といった低分子経口剤治療薬の創薬に強みをもっているほか、低分子以外の新規モダリティについても国内外の企業やアカデミアとの協業を通じて複数の研究開発プログラムを進めています。ADCは有望なモダリティのひとつとして自社での創薬活動を開始しており、アラリス社とも2023年11月より共同研究を実施していました。

　アラリス社は、既存のADCが持つ課題を克服できる優れた設計、高溶解性リンカーとシンプルな製造プロセスを特徴とするベスト・イン・クラスのADC開発に先駆的に取り組んでいます。ADCは、がん細胞に特異的に結合する抗体に繋ぎ手（リンカー）を用いて細胞障害性薬物（ペイロード）を結合させ、がん部位選択的に殺細胞効果を発揮するよう設計されています。同社のアプローチの基盤となるのが、独自のADCリンカープラットフォームAraLinQ™です。このプラットフォームは、非常に均一で安定、かつ強い効力を持つADC候補を生み出し、基礎試験において既存のADCと比較して抗腫瘍効果の増強や広い安全域を確認しています。さらに、同社は血液及び固形がんを対象に、独自のAraLinQ™技術を用いて創製した３つの製品の開発を進めています。これらの製品は現在前臨床段階にあり、早い段階での臨床試験開始に向け、準備を進めています。

　大鵬薬品は今後、システイノミクス創薬技術基盤に加え、アラリス社の革新的なADC創薬技術獲得を通して同社とともにバイオロジクス研究開発体制を構築し、低分子とADCの両方に強みを持ち、がん領域での継続的な開発品ポートフォリオの拡充を進めます。

③ 支配獲得日

　2025年３月31日

④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合

　当社の連結子会社である大鵬薬品が、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価としてアラリス社の議決権付株式を100%取得しています。

 

(2) 支配獲得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

 

（注）・取得に直接要した費用は1,143百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

・取得した売上債権及びその他の債権は150百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。

・のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

・非流動資産のうち、無形資産に配分された主要な内訳は、その他無形資産26,244百万円であります。

・非流動負債のうち、当該企業結合により認識された繰延税金負債は、5,157百万円であります。

・当連結会計年度において取得資産及び引受負債の公正価値の評価、取得対価の配分が完了しております。当初の暫定的な金額からの主な修正は、その他無形資産及び繰延税金負債がそれぞれ26,244百万円、5,157百万円増加し、のれんが20,781百万円減少しております。

 

(3) 当社グループの業績に与える影響

　当社グループの連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降にアラリス社から生じた売上収益及び損益に重要性はありません。また、当該企業結合日が2025年１月１日であると仮定した売上収益及び損益（いわゆる「プロ・フォーマ」情報）は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。

 

（Otsuka ICU Medical LLCの子会社化について）

　当社の連結子会社である株式会社大塚製薬工場（以下「大塚製薬工場」）の米国子会社であるOtsuka Pharmaceutical Factory America, Inc.（以下「OPFA」）は、ICU Medical, Inc.（以下「ICU Medical」）との間で、2024年11月12日にICU Medicalが新設する輸液事業会社に資本参加することで合意する契約を締結し、2025年５月１日付で、ICU Medicalが新設した輸液事業会社の持分の60%を取得するとともに、社名をOtsuka ICU Medical LLC（以下「大塚ICUメディカル社」）に変更し、その子会社としました。

 

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

② 企業結合を行った主な理由

　大塚ICUメディカル社は、北米最大級の基礎輸液工場を有し、輸液療法、血管アクセス、バイタルケアアプリケーションに使用される革新的な医療製品の開発、製造、販売を行うICU Medicalにより新設され、ICU Medicalから輸液事業を譲り受けた後、OPFAがICU Medicalから同社持分の60%を取得したことにより、OPFAの子会社となりました。

　北米の輸液市場は世界有数の規模で、市場は年々拡大しています。日本最大の輸液メーカーである大塚製薬工場と北米大手総合輸液メーカーであるICU Medicalは、大塚ICUメディカル社を通じて、北米での輸液の供給体制を強化し、安定供給に寄与するとともに、より一層の北米での輸液事業の強化並びに製品の技術革新の促進を目指します。

③ 支配獲得日

　2025年５月１日

④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合

　当社の連結子会社である大塚製薬工場の米国子会社であるOPFAが、現金及び将来のマイルストーン支払いを対価として大塚ICUメディカル社の持分の60%を取得しました。

 

 

(2) 支配獲得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（注）・取得に直接要した費用は517百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

・取得した売上債権及びその他の債権は1,737百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。

・非流動資産のうち、有形固定資産に配分された主要な内訳は、建物9,492百万円、機械装置及び運搬具8,465百万円、土地12,566百万円等であります。

・非流動資産のうち、無形資産に配分された主要な内訳は、その他無形資産143百万円であります。

・当連結会計年度において取得資産及び引受負債の公正価値の評価、取得対価の配分が完了しております。当初の暫定的な金額からの主な修正は、有形固定資産、無形資産、投資その他の資産がそれぞれ10,205百万円、143百万円、6,658百万円増加し、非支配持分が1,237百万円減少した結果、のれんはすべて配分されました。

・非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合に当該持分が有する支配権の欠如を調整し、割引率7.0%を用いて公正価値を算定しております。

 

(3) 当社グループの業績に与える影響

　当社グループの連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降に大塚ICUメディカル社から生じた売上収益及び損益に重要性はありません。また、当該企業結合日が2025年１月１日であると仮定した売上収益及び損益（いわゆる「プロ・フォーマ」情報）は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。

 

２．条件付対価

　条件付対価は、ニューロバンス Inc.、ジュナナ社、アラリス社及び大塚ICUメディカル社の企業結合により生じたものです。

　ニューロバンス Inc.の企業結合による条件付対価は、2017年３月にニューロバンス Inc.を買収した際に取得したADHD治療薬として開発中の化合物センタナファジンの開発進捗に応じたマイルストーン及び発売後の売上収益に応じた販売マイルストーンであり、最大でそれぞれ50百万米ドル、750百万米ドルを支払う可能性があります。

　ジュナナ社の企業結合による条件付対価は、2024年９月にジュナナ社を買収した際に取得したrepinatrabitをはじめとする開発品の進捗に応じた開発マイルストーン及び薬事マイルストーンであり、最大でそれぞれ75百万米ドル、250百万米ドルを支払う可能性があります。

　アラリス社の企業結合による条件付対価は、2025年３月にアラリス社を買収した際に取得したADC開発の複数のパイプラインの進捗等に応じた開発・薬事マイルストーン及び発売後の売上収益に応じた販売マイルストーンであり、最大で740百万米ドルを支払う可能性があります。

　大塚ICUメディカル社の企業結合による条件付対価は、2025年5月に大塚ICUメディカル社を子会社化した際に取得したICU Medical社の既存製品の売上実績に基づく販売マイルストーンであり、契約時の純売上予測額および売上総利益予測額を上回った場合、その超過額に係数を乗じた支払が発生する可能性があります。

　条件付対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。

　条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル３です。

　条件付対価に係る公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。

 

　条件付対価の公正価値の増減は、以下のとおりです。