１．経営成績等の概況

（１）当期の経営成績の概況

当連結会計年度における我が国経済は、米国の関税政策による影響が見られたものの、企業収益や雇用・所得環境は堅調に推移し、設備投資や個人消費が回復傾向にあり、景気は緩やかな回復を維持しております。

このような環境のもと、当社グループは、当連結会計年度において、売上高は174,498千円（前連結会計年度比60.8％増）、営業損失は965,988千円（前連結会計年度営業損失755,349千円）、経常損失は866,939千円（前連結会計年度経常損失687,546千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は943,880千円（前連結会計年度親会社株主に帰属する当期純損失835,380千円）となりました。

なお、当連結会計年度におきまして、以下の営業外収益及び営業外費用並びに特別損失を計上しております。

・外国為替相場の変動による為替差益29,798千円を営業外収益に計上しております。これは主に、当社の保有

する外貨建預金の評価替えにより発生したものであります。

・研究開発等に係る補助金収入76,995千円を営業外収益に計上しております。

・雑収入７百万円を営業外収益に計上しております。これは主に、当社の連結子会社PrimRNA AU Pty Ltdにおい

て、豪州における研究開発税制の適用による還付金を受領したことによるものです。

・支払利息23,139千円を営業外費用に計上しております。これは第１回無担保社債（適格機関投資家限定）に

係る支払利息であります。

・社債発行費25,000千円を営業外費用に計上しております。これは第１回無担保社債（適格機関投資家限定）

を発行したことによるものです。

・減損損失19,790千円を特別損失に計上しております。これは主に、湘南研究所の建物附属設備及び機械装置の

減損処理を行ったことによるものです。

・転換社債償還損54,024千円を特別損失に計上しております。これは第６回無担保転換社債型新株予約権付社

債の繰上償還を行ったことによるものです。

 

当連結会計年度における各事業の状況は以下のとおりです。

 

（投資事業の状況）

　当社は、2025年12月11日に開催した臨時株主総会において商号を「NANOホールディングス株式会社」へ変更し、戦略的投資事業を正式に開始いたしました。同時に、投資事業への転換を進めるとともに、日本の優れた技術・事業資産をグローバル市場へ接続する投資プラットフォームの構築を推進してまいりました。

国内ではSBIグループ等との連携による案件ソーシング体制を整備し、米国ではNano Holdings USを通じた海外VC・投資家ネットワークの構築、中国ではNorwich Capitalとの協業によるライセンス・治験展開支援を進めるなど、海外展開に向けた基盤構築を進めてまいりました。

日本には世界水準の技術力や創薬シーズを有する企業が多数存在する一方で、グローバル資本市場へのアクセスや海外展開機能が十分ではなく、その潜在価値が十分に評価されていないケースも存在しております。また、政府による創薬力強化政策の拡充により、創薬・ヘルスケア分野を取り巻く事業環境も大きく変化しております。

こうした環境変化を背景に、当社は、日・米・中を接続する投資プラットフォームを通じて、創薬ベンチャーやヘルスケア事業の企業価値向上を支援し、IPO・M&A等のグローバルEXIT戦略を推進することで、中長期的な成長につなげてまいります。

当連結会計年度において、投資専門子会社 Nano Bridge Investment株式会社（NBI）を設立しました。また、2026年１月には適格機関投資家に認定され、SBIホールディングス株式会社の連結子会社であるSBI新生企業投資株式会社を親会社とするSBI新生グロースキャピタル株式会社（SGC）と共同でNBI–SBISGC１号投資事業有限責任組合（Bio Bridge I）を組成いたしました。現在、未公開ヘルスケア企業や大企業の事業分割案件を中心に数十社の企業と秘密保持契約を締結し、投資あるいは事業提携に向けた検討を進めております。

 

（NANO MRNA事業の状況）

NANO MRNA事業においては、TUG1 ASO及びRUNX1 mRNAの臨床開発を優先して進めております。RNA創薬に関しては、PEGフリーのLNP技術を有するLuna RD株式会社を2026月５月に買収する予定であり、このDDS技術を一つのコア技術として、ｍRNA或いはオリゴ核酸のプラットフォーム主導型の事業展開を今後加速いたします。in vivo CAR Tの研究開発に関しては、世界的な開発競争が展開されており、当社も優先的に取り組んでまいります。なお、2026年４月１日より、NANO MRNA事業は、新設子会社「NANO MRNA株式会社」に移管いたしました。また、今後の開示方針として、研究開発パイプラインに関する情報につきましては、臨床開発段階にあるもの及び業績に重要な影響を与える事項を除き、非開示とする方針としております。

 

　臨床パイプラインの状況につきましては以下のとおりです。

TUG1 ASO（再発膠芽腫）：

　2026年４月20日に米国がん学会(AACR)にて名古屋大学大学院 医学研究科 脳神経外科学 齋藤竜太教授より本製剤のPhase I試験の投与レベル4までの最終結果が報告されました。本製剤はレベル４では用量制限毒性を認め、至適用量はレベル３以下に決定されました。重篤な安全性の懸念はなく、対象疾患である難治性の再発膠芽腫に対し、１例で腫瘍の縮小を伴う長期SD（Unconfirmed PR）の所見が得られていることが公表されました。本試験結果を踏まえて、投与量およびスケジュールを再検討するPhaseIb試験の試験実施計画を策定中であり、2026年８月を目途に治験届を提出する予定です。

 

RUNX1 mRNA（変形性膝関節症）：

　2025年11月にオーストラリアで治験実施施設がオープンし、Phase I試験を開始し、2026年２月に第１例目の投与が実施され、これまでに合計３例の被験者への投与が実施されております。今後も現地の医療機関と強固に連携し、スクリーニング機会拡大などを通じて登録の加速化を進めています。

 

販売事業につきましては、株式会社アルビオンが販売する美容液エクラフチュール及び薬用美白美容液エクシア ブライトニング イマキュレート セラム用の当社技術を応用した原材料を供給しております。これにより、当連結会計年度において、原材料の販売による売上高89,900千円を計上しております。

コムレクス^®耳科用液1.5％（開発コードENT103）は、2023年６月からセオリアファーマ株式会社により販売されております。契約変更による利益分配方法の見直しにより、当連結会計年度において、売上高84,598千円を計上しております。

 

（２）当期の財政状態の概況

当連結会計年度末における資産は、現金及び預金の増加、有価証券の減少等により、前連結会計年度末に比べ1,909,455千円増加し、5,906,339千円となりました。負債は、転換社債型新株予約権付社債の償還に伴う減少、社債の発行に伴う増加等により、前連結会計年度末に比べ1,083,544千円増加し、2,340,598千円となりました。純資産は、資本金及び資本準備金の増加、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少、その他有価証券評価差額金の増加等により、前連結会計年度末に比べ825,911千円増加し、3,565,741千円となりました。

 

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ3,713,153千円増加し、4,910,354千円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は以下のとおりです。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、816,672千円の支出（前連結会計年度は401,617千円の支出）となりました。研究開発の推進に伴う研究開発費の支出等による税金等調整前当期純損失940,753千円等によるものです。

 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,261,576千円の収入（前連結会計年度は587,528千円の収入）となりました。定期預金の払戻による収入510,264千円、有価証券の取得による支出4,000,000千円、有価証券の償還による収入5,700,000千円等によるものです。

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,222,415千円の収入（前連結会計年度は568,775千円の支出）となりました。新株予約権の行使による株式の発行1,221,392千円による収入、転換社債型新株予約権付社債の償還による支出594,265千円、社債の発行による収入2,475,000千円、社債の償還による支出900,000千円等によるものです。

 

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

 

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※１　2022年３月期は個別ベースの財務数値により計算しております。

※２　2023年３月期以降は連結ベースの財務数値により計算しております。

※３　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

※４　キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

※５　2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期及び2025年３月期の「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」、「インタレスト・カバレッジ・レシオ」については有利子負債がないため記載しておりません。

※６　2026年３月期の「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」、「インタレスト・カバレッジ・レシオ」については営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであるため記載しておりません。

 

（４）今後の見通し

当社は、2025年12月11日に開催した臨時株主総会において商号を「NANOホールディングス株式会社」へ変更し、戦略的投資事業を正式に開始いたしました。また、2026年４月１日よりホールディングス体制に移行し、新経営体制が始動しております。

当社が行う投資事業の特性上、投資件数や株式市況等の影響を大きく受けるため、合理的な業績予想の算定が困難であることから、業績予想は開示せず、四半期決算及び中間・年度決算にて適時に業績を公表することといたします。

 

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

 

（セグメント情報等の注記）

当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載は省略しております。

 

（重要な後発事象）

（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2025年10月８日開催の取締役会決議に基づき、2026年４月１日付で新設分割により持株会社体制へ移行し、新たに設立したNANO MRNA株式会社に当社の創薬事業に関する権利義務を承継させました。

 

１．会社分割の概要

（1）対象事業

創薬事業

（2）会社分割の効力発生日

2026年４月１日

（3）会社分割の法的形式

当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となりました。

（4）会社分割後企業の名称

分割会社：NANOホールディングス株式会社

新設会社：NANO MRNA株式会社

（5）会社分割の目的

本会社分割は、今後の当社グループが有する人的物的資源を最適化し、グループ全体の持続的成長と企業価値向上を図るための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断したことにより、その一環として実施いたしました。

 

２．実施した会計処理の内容

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

（子会社の異動を伴う株式の取得）

当社は、2026年４月24日開催の取締役会において、当社の戦略子会社である NANO MRNA 株式会社（以下「NANO MRNA社」といいます。）が、次世代型 LNP（Lipid Nanoparticle：脂質ナノ粒子）技術を有するLuna RD株式会社（以下「Luna RD社」といいます。）が実施する第三者割当増資を引受け、同社を子会社化することを決議いたしました。

 

１．株式取得の目的

当社グループは、有望な技術・事業を有する企業への投資及びM&Aを通じて、事業基盤の強化及び企業価値の向上を図っております。日本発の優れた技術・事業について、国内の評価軸にとどまらず、グローバル市場における基準で育成し、その価値の最大化を目指すことを重要な戦略方針としております。NANO MRNA 社は、その中核を担う核酸医薬プラットフォーム企業として、技術獲得と事業開発の両面から成長戦略を推進しております。

本件の目的は、Luna RD社が保有する特許を取得することにあります。具体的には、当該特許の価値及びLuna RD 社の創業者である浅井知浩教授（静岡県立大学）のノウハウを評価し、今後の技術の高度化及び追加特許の取得に必要となる２年から３年分の研究開発資金を出資し、あわせて NANO MRNA 社の子会社とすることで、同社の買収に至ったものであります。

mRNAをはじめとする核酸医薬分野において、LNPは送達技術の中核を担う重要な基盤技術である一方、既存技術には送達可能な組織の制約および PEG 脂質に対する抗体の産生と言った科学的な課題があります。更に、知的財産面での制約が製剤開発上の自由度を制限するという大きな課題が存在しております。

Luna RD 社は、LNPのカギとなる成分である新規のイオン化脂質の特許を保有しており、同時に従来広く用いられてきたPEG（ポリエチレングリコール）を使用せずに LNP を調製可能な独自技術を有しており、核酸医薬分野における新たな送達技術選択肢を提供することが可能です。 これらの点を踏まえ、当社は、今後の事業展開において、差別化された LNP 技術の確保がNANO MRNA社の技術基盤の高度化及びプラットフォーム競争力の向上に資すると判断し、本件株式取得を決定いたしました。 また、本件を通じて、当該技術を活用した自社開発の推進に加え、製薬企業及びバイオベンチャーとの共同研究、ライセンス及び事業提携の拡大を図ることで、収益機会の創出及び将来的なパイプライン創出につなげてまいります。

 

２．異動する子会社の概要

 

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

 

４．日程

（1）取締役会決議日　　　　　        2026年４月24日
（2）株式譲渡契約締結日　　　        2026年４月24日

（3）第三者割当増資の払込期間　　    2026年５月18日～2026年５月29日予定

(4）払込期日                        2026年５月29日予定