○添付資料の目次

 

1.経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………2

(1)当四半期の経営成績の概況 ………………………………………………………………………………2

(2)当四半期の財政状態の概況 ………………………………………………………………………………3

(3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………4

2.四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………5

(1)四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………5

(2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………………7

(四半期連結損益計算書) ……………………………………………………………………………………7

(第3四半期連結累計期間) ………………………………………………………………………………7

(四半期連結包括利益計算書) ………………………………………………………………………………8

(第3四半期連結累計期間) ………………………………………………………………………………8

(3)四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………9

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更) ………………………………………………………………9

(四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理に関する注記) …………………………………………9

(重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定) …………………………………………………9

(セグメント情報等の注記) …………………………………………………………………………………10

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記) ……………………………………………………11

(継続企業の前提に関する注記) ……………………………………………………………………………11

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記) …………………………………………………12

(追加情報) ……………………………………………………………………………………………………12

(企業結合等関係) ……………………………………………………………………………………………14

(収益認識関係) ………………………………………………………………………………………………18

(重要な後発事象) ……………………………………………………………………………………………18

 

 

1.経営成績等の概況

(1)当四半期の経営成績の概況

当第3四半期連結累計期間のわが国経済は、物価上昇が続くなかでも個人消費が底堅く、内需面で持ち直しの兆しが見られました。日米貿易協議の進展により過度な不透明感はやや後退したものの、安全保障に端を発した地政学リスクや円安の進行など、景気の下振れ要因への警戒は続いています。

IT業界では、少子化に伴う労働力不足への対応や競争力強化を目的としたDXの推進が加速する一方、IT人材不足やレガシーシステムの老朽化に起因する開発体制の制約が残り、需要拡大と供給制約が併存する状況となっています。

2024年7月以降、株式会社WEEL(WEEL社)、デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社(DTC社)、株式会社メロン(メロン社)がグループに加わり、当社グループの連結子会社は3社となりました。WEEL社は生成AIを活用した受託開発・コンサルティングやAIエージェント開発に特化し、メロン社は時系列解析技術や大規模言語モデルを活用したAI・ソフトウエア開発を展開、DTC社はEDI/EAIを基軸とした業務インフラソリューションを提供しています。これにより、データ連携・AI・業務インフラ領域における事業基盤が強化され、グループ全体でのシナジー創出と成長戦略の加速を図っています。

これらの事業環境の変化と体制強化を受け、当社グループは2025年3月期より推進していた中期経営計画を見直し、2026年3月期から2028年3月期を対象とした新たな中期経営計画を、2025年5月12日に策定・公表いたしました。

 

新中期経営計画では、DX化された新しい働き方「DIGITAL WORK」の実現を中核ビジョンに掲げ、「個人と組織がともに成長し続けるDIGITALWORKの実現」を目指しております。これを達成するため、当社グループは以下の3つの事業戦略を推進しております。

 

・事業領域の拡大・開拓

・収益安定性の向上

・人的資本経営の推進

 

当社グループは、第1四半期会計期間より事業セグメントを以下の3区分に再編しております。

 

・ソフトウエア事業

・システムインテグレーション事業

・AI関連事業

 

ソフトウエア事業

クラウド型データ連携プラットフォーム「ACMS Cloud」を2025年11月28日より提供開始しました。これにあわせて、市場展開を加速するため、当社の最新戦略や製品情報を販売代理店と共有し、市場展開を進めるためのパートナー向けセミナー「DAL COMMUNITY Update Seminar for Partners 2025」を開催しました。また、ワークマネジメントプラットフォーム「Placul(プラカル)」 のカスタマーサクセス業務に特化した新エディション「Placul - Customer Success Edition(カスタマーサクセス・エディション)」 を2025年10月17 日より提供開始いたしました。これにより、顧客企業のカスタマーサクセス部門における業務効率化と顧客体験の向上を支援し、Placulの利用領域をさらに拡大してまいります。

 

これらを背景に、当第3四半期連結累計期間のソフトウエア事業の売上高は1,767百万円となりました。なお、リカーリング売上比率は84.9%、リカーリング内のサブスクリプション売上比率は48.5%となりました。サブスクリプション売上は堅調に推移しており、当第3四半期連結累計期間のMRR(Monthly Recurring Revenue:月次経常収益)は86百万円となっております。

 

なお、当社は安定収益基盤の構築に向け、売り切り型からサブスクリプション型への移行を進めており、来期以降は、原則、新規の売り切り販売を終了します。これにより、移行期は成長率が一時的に鈍化する可能性がありますが、継続収益の積み上げにより将来的には安定した持続的成長を実現していきます。

 

 

システムインテグレーション事業

システムインテグレーション事業では、DTC社がEDI/EAIを基軸とした業務インフラ構築を推進し、ACMS Cloudの構築体制を継続的に強化しております。また、IRTVなどのメディア露出を通じて同社の認知向上を図っています。

さらに、新卒を対象とした採用活動を継続して推進しており、専門人材の獲得を目指すとともに外注依存の軽減による内製化比率の向上を通じて、将来的な利益率の改善につながる体制づくりを進めております。

これらを背景に、当第3四半期のシステムインテグレーション事業の売上高は924百万円となりました。

 

AI関連事業

AI関連事業では、メロン社が「第1回製造業AI・DX EXPO(MDX 2025)」などに出展し、製造現場における「設備異常の予兆検知」を実現するAI技術や、需要予測サービス『KISS』の紹介を行いました。また、WEEL社も「生成AIサミットVol.6」などに出展することで、AI技術の実用化と市場展開を推進いたしました。

これらの販売促進活動を通じて、複数の企業から具体的な引き合いや相談が寄せられており、今後の受注や事業拡大に向けた有望な商談機会を創出しております。また、今後も高まることが予想されるAI需要を背景とした事業成長のために、AI人材・データサイエンティスト・データコンサルタント等の専門人材の採用活動も積極的に進めており、技術力と受託開発体制のさらなる強化を図っております。

これらを背景に、当第3四半期のAI関連事業の売上高は395百万円となりました。

 

これらの結果、当第3四半期連結累計期間の経営成績は、売上高3,087百万円(前年同期比76.2%増)、営業利益126百万円(前年同期比45.2%増)、経常利益170百万円(前年同期比49.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益87百万円(前年同期比8.8%増)となりました。売上高は、ソフトウエア事業において売り切り型からサブスクリプション移行を進めたことに加え、当期はサブスクリプションの大型案件が少なく規模が縮小したこと、さらに子会社において売上計上基準を調整したことも影響し、計画を下回りました。

なお、当社は今期をもって新規の売り切り型販売を終了し、2026年4月1日出荷分よりサブスクリプション型販売に一本化いたします。

一方、のれん償却費の継続的な計上はあるものの、コスト管理を徹底し、適正なコストコントロールの実施により、営業利益は計画を上回って推移しました。

また、当社グループは、広告出稿・セミナーの開催・展示会出展など、事業基盤の拡充と市場での認知度向上に向けた施策を積極的に推進しており、来期以降の成長に向けた取り組みを継続しています。

 

(2)当四半期の財政状態の概況

当第3四半期連結会計期間末の財政状態の分析は、以下のとおりであります。

 

① 資産、負債及び純資産の状況
(資産)

当第3四半期連結会計期間末の資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,487百万円増加して7,666百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金の増加404百万円、売掛金の増加392百万円、のれんの増加318百万円、その他流動資産の増加279百万円、投資有価証券の増加80百万円であります。

 

(負債)

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,118百万円増加して2,521百万円となりました。主な内訳は、買掛金の増加322百万円、前受金の増加515百万円、賞与引当金及び役員賞与引当金の増加88百万円、1年以内返済予定の長期借入金の増加60百万円、未払金の減少79百万円、長期借入金の増加168百万円、繰延資産負債の増加57百万円、その他流動負債の増加27百万円であります。

 

(純資産)

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ369百万円増加して5,145百万円となりました。主な内訳は、利益剰余金の減少74百万円、自己株式の減少75百万円、その他有価証券評価差額金の増加125百万円であります。

 

 

(3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

現時点では2025年5月12日に公表した業績予想値に変更はありません。

 

なお、第3四半期以降における、主な事業上のリスクは次のとおりです。また、下記項目以外の事業等のリスクにつきましては、当社が公表した有価証券報告書の「事業等のリスク」をご参照ください。なお、業績に影響を与える要因は、「事業等のリスク」に記載されている事項に限定されるものではありません。

 

① パートナーモデル(間接販売)への依存について

当社は、幅広い顧客ニーズにきめ細かく応えるため、システムインテグレーター等のパートナーとの協業によって、製品を販売しております。そのため、パートナーとの関係が悪化した場合、競合会社が当社のパートナーと戦略的提携を行った場合、パートナーの財政状態が悪化した場合などが生じた際には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

 

② 財政状態及び経営成績の変動に関わるものについて

当社を含めたパッケージソフトウエア事業の特徴として、経費全体に占める人件費等の固定費割合が高く、変動費割合が低いことがあります。そのため、売上高が増加した場合の増益額が大きい一方、売上高が減少した場合の減益額も大きく、利益の変動が生じやすい傾向にあります。また、パートナーとの間接販売であることから、秘匿性の高い案件を事前に察知することが困難な場合があり、公表している業績予想との乖離を生じさせる可能性があります。

 

 

2.四半期連結財務諸表及び主な注記

(1)四半期連結貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2025年3月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2025年12月31日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

3,828,094

4,232,572

 

 

売掛金

302,981

695,538

 

 

その他

94,123

373,128

 

 

流動資産合計

4,225,199

5,301,239

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

207,400

212,125

 

 

無形固定資産

 

 

 

 

 

のれん

255,746

574,642

 

 

 

その他

25,910

26,459

 

 

 

無形固定資産合計

281,656

601,102

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

投資有価証券

1,313,660

1,394,582

 

 

 

その他

151,357

157,602

 

 

 

投資その他の資産合計

1,465,017

1,552,184

 

 

固定資産合計

1,954,074

2,365,412

 

資産合計

6,179,273

7,666,652

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

買掛金

47,309

369,353

 

 

短期借入金

50,000

50,000

 

 

1年内返済予定の長期借入金

60,357

 

 

未払金

212,685

133,618

 

 

未払法人税等

27,455

14,303

 

 

前受金

731,779

1,247,379

 

 

賞与引当金

75,951

 

 

役員賞与引当金

12,249

 

 

株主優待引当金

9,000

322

 

 

その他

59,464

86,570

 

 

流動負債合計

1,137,693

2,050,106

 

固定負債

 

 

 

 

長期借入金

44,561

213,101

 

 

長期未払金

37,828

26,088

 

 

資産除去債務

75,562

75,730

 

 

リース債務

44,875

36,026

 

 

繰延税金負債

62,847

120,545

 

 

固定負債合計

265,674

471,492

 

負債合計

1,403,368

2,521,598

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2025年3月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2025年12月31日)

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

430,895

430,895

 

 

資本剰余金

443,629

497,465

 

 

利益剰余金

4,106,622

4,031,630

 

 

自己株式

△544,700

△469,216

 

 

株主資本合計

4,436,447

4,490,774

 

その他の包括利益累計額

 

 

 

 

その他有価証券評価差額金

339,456

464,926

 

 

その他の包括利益累計額合計

339,456

464,926

 

非支配株主持分

189,353

 

純資産合計

4,775,904

5,145,053

負債純資産合計

6,179,273

7,666,652

 

 

 

(2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

(四半期連結損益計算書)
(第3四半期連結累計期間)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2025年4月1日

 至 2025年12月31日)

売上高

1,752,483

3,087,874

売上原価

570,849

1,455,825

売上総利益

1,181,633

1,632,048

販売費及び一般管理費

1,094,768

1,505,946

営業利益

86,864

126,102

営業外収益

 

 

 

受取配当金

27,321

36,494

 

その他

2,156

13,386

 

営業外収益合計

29,477

49,880

営業外費用

 

 

 

支払利息

1,591

4,293

 

雑損失

646

791

 

営業外費用合計

2,237

5,084

経常利益

114,104

170,898

税金等調整前四半期純利益

114,104

170,898

法人税等

33,307

64,829

四半期純利益

80,796

106,068

非支配株主に帰属する四半期純利益

18,185

親会社株主に帰属する四半期純利益

80,796

87,883

 

 

 

(四半期連結包括利益計算書)
(第3四半期連結累計期間)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2025年4月1日

 至 2025年12月31日)

四半期純利益

80,796

106,068

その他の包括利益

 

 

 

その他有価証券評価差額金

111,880

125,469

 

その他の包括利益合計

111,880

125,469

四半期包括利益

192,677

231,537

(内訳)

 

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

192,677

213,352

 

非支配株主に係る四半期包括利益

18,185

 

 

 

(3)四半期連結財務諸表に関する注記事項

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

(1)連結の範囲の重要な変更

第1四半期連結会計期間において、デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社及び株式会社メロンの株式を取得し、連結の範囲に含めております。この結果、当第3四半期連結会計期間末の連結子会社は3社となっております。

 

(2)連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社WEELの決算日は従来8月31日でありましたが、マネジメントサイクルを統一することでグループ一体となった経営を推進するとともに、業績等の経営情報の適時・適切な開示により経営の透明性を更に高めることを目的として、当連結会計年度より決算日を3月31日に変更しております。

この決算期変更に伴い、当第3四半期連結累計期間においては、同社の2025年3月1日から2025年12月31日までの10ヶ月間の業績を連結しております。

 

(四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理に関する注記)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

 

(重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定)

2025年4月のデジタルトランスコミュニケーションズ株式会社及び株式会社メロンの株式取得により発生したのれん(デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社:168,300千円、株式会社メロン:221,914千円)について、その効果の及ぶ期間を7年と見積り、定額法により償却しております。

なお、当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

当該見積りは、株式取得時における事業計画等に基づいておりますが、PMI(Post Merger Integration)初期段階における予算管理体制の統一化作業等の影響により、減損判定に用いる将来キャッシュフロー予測には不確実性が伴います。統合プロセスの進展に応じた事業計画の精緻化や経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

 

 

(セグメント情報等の注記)

【セグメント情報】

前第3四半期連結累計期間(自 2024年4月1日 至 2024年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

四半期連結

損益計算書
計上額

ソフトウエア事業

システムインテグレーション事業

AI関連事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,716,063

36,419

1,752,483

1,752,483

セグメント間の内部

売上高又は振替高

売上高合計

1,716,063

36,419

1,752,483

1,752,483

セグメント利益又は損失(△)

134,754

△47,889

86,864

86,864

 

 

当第3四半期連結累計期間(自 2025年4月1日 至 2025年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

四半期連結

損益計算書

計上額

 

ソフトウエア

事業

システムインテグレーション事業

AI関連事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,767,835

924,092

395,946

3,087,874

3,087,874

セグメント間の内部

売上高又は振替高

46,660

5,538

52,640

104,838

△104,838

売上高合計

1,814,495

929,630

448,586

3,192,713

△104,838

3,087,874

セグメント利益又は損失(△)

119,740

21,393

△15,031

126,102

126,102

 

 

2.報告セグメント合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

(差異調整に関する事項)

 

 

(単位:千円)

 

前第3四半期連結累計期間

当第3四半期連結累計期間

売上高

 

 

報告セグメント計

1,752,483

3,192,713

セグメント間取引消去

△104,838

四半期連結損益計算書の売上高

1,752,483

3,087,874

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前第3四半期連結累計期間

当第3四半期連結累計期間

利益

 

 

報告セグメント計

86,864

126,102

セグメント間取引消去

四半期連結損益計算書の営業利益

86,864

126,102

 

 

3.報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、従来「ソフトウエア事業」のみの単一セグメントであったため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、当連結会計年度の期首にデジタルトランスコミュニケーションズ株式会社及び株式会社メロンを連結の範囲に含めたことに伴い、経営管理区分の見直しを行った結果、第1四半期連結会計期間より「ソフトウエア事業」、「システムインテグレーション事業」及び「AI関連事業」を報告セグメントとして開示しております。

なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第3四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

 

4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

 

(のれんの金額の重要な変動)

第1四半期連結会計期間において、デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社及び株式会社メロンの株式を取得し、連結の範囲に含めております。これにより「システムインテグレーション事業」においてデジタルトランスコミュニケーションズ株式会社ののれんが168,300千円、「AI関連事業」において株式会社メロンののれんが221,914千円、それぞれ発生しております。

なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

 

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

該当事項はありません。

 

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2025年4月1日

至 2025年12月31日)

減価償却費

50,186

千円

64,805

千円

 

 

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

株式給付信託(J-ESOP)

当社は、2023年2月6日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

 

1.取引の概要

本制度は、「データ・アプリケーション社員持株会」に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランであります。

本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下「受託者」といいます。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下「本信託契約」といいます。)を締結いたしました(以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。

株式会社日本カストディ銀行は、信託E口において信託設定後5年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配いたします。

また、当社は、信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

 

2.信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。

 

3.信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社の株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、43,488千円及び48,000株、当第3四半期連結会計期間末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、28,901千円及び31,900株であります。

 

4.総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度末 44,561千円、当第3四半期連結会計期間末 31,303千円

 

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

当社は、2025年7月16日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて、下記のとおり決議し、実施いたしました。

 

1.処分の概要

(1)払込期日

2025年8月15日

(2)処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 17,450株

(3)処分価額

1株につき 802円

(4)処分価額の総額

13,994千円

(5)割当先

対象取締役 2名 17,450株

 

 

2.処分の目的及び理由

当社は、2021年5月18日開催の取締役会において、対象取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2021年6月22日開催の第36回定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただいております。

 

(企業結合等関係)

(株式取得及び簡易株式交付による子会社化)

当社は、2025年2月3日開催の取締役会決議に基づき、2025年4月1日を効力発生日として、デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社(以下、DTC社)及び株式会社メロン(以下、メロン社)を子会社化いたしました。

 

1.デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社の子会社化

企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社

事業の内容   :コンピュータソフトウエアの開発及び販売、情報処理サービス

 

② 企業結合を行う主な理由

 EDI領域における知見・ノウハウの共有・連携による事業領域の拡大のため

 

③ 企業結合日

株式取得日及び株式交付日:2025年4月1日

 

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得及び簡易株式交付

 

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

 

⑥ 取得する議決権比率

発行済株式総数120,000株に対し

・株式取得による取得:40.79%

・株式交付による取得:10.21%

・取得後の議決権比率:51.00%

 

⑦ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

203,987千円

 

自己株式

51,597

取得原価

 

255,584

 

 

 

⑧本株式交付に係る割当ての内容

 

当社

(株式交付親会社)

DTC社

(株式交付子会社)

本株式交付に係る割当比率

(株式交付比率)

5.144

本株式交付での交付株式数

当社普通株式:63,000株

 

(注)1.株式の割当比率

DTC社の普通株式1株に対して、当社普通株式5.144を割当交付いたしました。

2.株式交付比率の算定方法

当社は、本株式交付の株式交付比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びDTC社から独立した第三者算定機関として株式会社EPIC Partners(東京都千代田区、代表取締役 渡邊 慶樹)を選定し、株式交付比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交付比率の算定結果及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、DTC社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交付比率が妥当であると判断いたしました。

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2025年1月31日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。

一方、DTC社については非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウント・キャッシュ・フロー法及び、類似企業比較法を採用して算定いたしました。

3.本株式交付により交付する当社の株式数

当社は、本株式交付に際して、当社普通株式63,000株を割当交付いたしました。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。

4.本株式交付に伴う株式交付完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

本株式交付により当社の子会社となるDTC社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

 

⑨ 主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等 7,500千円

 

⑩ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

イ.発生したのれんの金額  168,300千円

なお、当第3四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しは、企業結合日から1年以内に行う予定です。

 

ロ.発生原因

主としてDTC社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

 

ハ.償却方法及び償却期間

7年間にわたる均等償却

 

ニ.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産

679,668千円

固定資産

80,659

資産合計

760,328

流動負債

319,779

固定負債

269,403

負債合計

589,183

 

 

 

2.株式会社メロンの子会社化

企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:株式会社メロン

事業の内容   :AI開発、ソフトウエア開発、SES、DXコンサルティング

 

② 企業結合を行う主な理由

 時系列解析技術(時間と共に変化するデータから重要な特徴や異常を発見するほか、将来を予測する技術)やLLM(Large Language Models:大規模言語モデル。膨大なテキストデータを処理することで、人間の言語を理解および生成できるAIシステム)を活用した製品・サービス価値の向上、及び当社グループの事業領域拡大のため

 

③ 企業結合日

株式取得日及び株式交付日:2025年4月1日

 

④ 企業結合の法的形式

第三者割当増資の引受、現金を対価とする株式取得及び簡易株式交付

 

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

 

⑥ 取得する議決権比率

第三者割当増資後の発行済株式総数122,449株に対し

・第三者割当増資による取得:18.33%

・株式取得による取得   :24.73%

・株式交付による取得   : 7.94%

・取得後の議決権比率   :51.00%

 

⑦ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

263,645千円

 

自己株式

49,140

取得原価

 

312,785

 

 

⑧本株式交付に係る割当ての内容

 

当社

(株式交付親会社)

メロン社

(株式交付子会社)

本株式交付に係る割当比率

(株式交付比率)

6.172

本株式交付での交付株式数

当社普通株式:60,000株

 

(注)1.株式の割当比率

メロン社の普通株式1株に対して、当社普通株式6.172株を割当交付いたしました。

2.株式交付比率の算定方法

当社は、本株式交付の株式交付比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びメロン社から独立した第三者算定機関として株式会社EPIC Partners(東京都千代田区、代表取締役 渡邊 慶樹)を選定し、株式交付比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交付比率の算定結果及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、メロン社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交付比率が妥当であると判断いたしました。

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2025年1月31日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。

一方、メロン社については非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウント・キャッシュ・フロー法にて算定いたしました。

 

3.本株式交付により交付する当社の株式数

当社は、本株式交付に際して、当社普通株式60,000株を割当交付いたしました。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。

4.本株式交付に伴う株式交付完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

本株式交付により当社の子会社となるメロン社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

 

⑨ 主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等 3,200千円

 

⑩ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

イ.発生したのれんの金額  221,914千円

なお、当第3四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しは、企業結合日から1年以内に行う予定です。

 

ロ.発生原因

主としてメロン社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

 

ハ.償却方法及び償却期間

7年間にわたる均等償却

 

ニ.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産

243,409千円

固定資産

4,183

資産合計

247,592

流動負債

23,741

固定負債

45,674

負債合計

69,415

 

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、前第3四半期連結累計期間においてはソフトウエア関連事業の単一セグメントであったため、報告セグメント別の記載を省略しておりましたが、第1四半期連結会計期間より報告セグメントを変更し、複数セグメントでの開示を行っております。

これに伴い、前第3四半期連結累計期間の情報は、変更後のセグメント区分に組み替えて表示しております。

 

前第3四半期連結累計期間(自 2024年4月1日 至 2024年12月31日)

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

ソフトウエア事業

システムインテグレーション事業

AI関連事業

一時点で移転される財又はサービス

257,439

12,468

290,918

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

1,458,623

23,951

1,461,565

顧客との契約から生じる収益

1,716,063

36,419

1,752,483

その他の収益

外部顧客への売上高

1,716,063

36,419

1,752,483

 

 

当第3四半期連結累計期間(自 2025年4月1日 至 2025年12月31日)

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

ソフトウエア事業

システムインテグレーション事業

AI関連事業

一時点で移転される財又はサービス

257,264

18,895

61,271

337,431

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

1,510,570

905,197

334,675

2,750,443

顧客との契約から生じる収益

1,767,835

924,092

395,946

3,087,874

その他の収益

外部顧客への売上高

1,767,835

924,092

395,946

3,087,874

 

 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。