○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

（１）当四半期の経営成績の概況

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結累計期間（自　2025年９月１日　至　2025年11月30日）の末日において当社グループが判断したものであります。

 

　当社グループは、当社の商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。当社は、M＆Aを成長の主軸に位置付け、事業承継ニーズ等を背景に売却を前提としない長期伴走型M＆Aを推進し、取得後のPMI（買収後統合）とバリューアップで企業価値の向上と収益基盤の分散・安定化を図っております。また、当社は人助けM＆Aを通じて、日本国が抱えている、後継者不足問題の課題解決にも積極的に取り組んでおります。

　当社グループの事業ポートフォリオは、M＆Aにより、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業、ライフスタイル事業にまたがっており、分野ごとに市況は相違しておりますが、こうした方針のもと、各市場の変動影響をポートフォリオの最適化により吸収しつつ、中長期のEBITDA（※）創出を重視した運営を進め、中期目標として掲げるEBITDA 10億円の達成に向け、選択と集中を進めております。

　このような状況の中、当期はM＆A戦略を推進し、ブライダル事業の株式会社スティルアン（ライフスタイル事業）及び漏水探索機事業等を行う株式会社グッドマン（ソリューション事業）の株式を取得いたしました。これら２社が当社グループに加わったこと等により、当第１四半期連結累計期間の売上高は前年同期比98.3％増となり、当社グループの成長に大きく寄与いたしました。

　これらの結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は806百万円（前年同期比98.3％増）、営業損失は125百万円（前年同期は営業利益27百万円）、経常損失は134百万円（前年同期は経常損失１百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は156百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失41百万円）、EBITDAは100百万円の赤字（前年同期は38百万円の黒字）となりました。ただし、上記記載の２社の取得費用が139百万円発生しているため、一過性の販管費が大きく、M＆A取得費用を戻し入れた調整後利益としては営業利益14百万円、経常利益４百万円、調整後EBITDAについても38百万円と、いずれも黒字化しております。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

 

（ソリューション事業）

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。なお、新たに取得した子会社である株式会社グッドマンはソリューション事業に含めております。

　プラットフォーム分野においては、携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」が、安定的な収益軸のひとつであるストック型ビジネスとして継続しております。また、センサー内蔵ボール「i・Ball TechnicalPitch」を筆頭に、各種スポーツ競技を対象にしたシステム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

　コンテンツサービス分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から14年を超えて長年にわたり多くのコアなファンに楽しんでいただいております。

　その他受託開発案件においては、案件の期ずれによる取りこぼしはあったものの、プラットフォーム事業で蓄積した技術と運用体制などの強みを活かした「AcrodeaIoT」プロダクトは堅調に推移しております。

　新たに加わった株式会社グッドマンが行う電気・通信・水道等のインフラ保守点検に使われる測定機・探索機の輸入販売・自社製造及びAI技術を用いた常時自動監視型漏水探索機などの事業については2025年11月より当社業績に寄与することとなり、セグメント売上及び利益の積み増しに貢献しております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は86百万円（前年同期比24.9％増）、セグメント利益は15百万円（前年同期比45.0％増）となりました。

 

（飲食関連事業）

　飲食関連事業は、商標権の管理及び不動産のサブリースを行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」の商標権管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。現在、一部の店舗をインバウンド向けにリニューアルをかけて、非常に好調に集客をしているため、今後渋谷肉横丁としては、さらなる全世界のインバウンド獲得を目指し、収益とブランド価値創造に努めてまります。尚、不動産のサブリースでは、首都圏に１店舗を展開しております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は９百万円（前年同期比0.0％）、セグメント利益は２百万円（前年同期比16.5％減）となりました。

 

（教育関連事業）

　教育関連事業は、新宿校において３教室に加えて横浜校を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあるため求職者の減少に伴い申請枠の定員数自体が減少しており、またeラーニングによるコースの拡充も難しくなりつつありますが、様々な施策を講じることにより、売上高の維持に努めております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は33百万円（前年同期比30.8％減）、セグメント利益は６百万円（前年同期比54.7％減）となりました。

 

（エンタテインメント事業）

　エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業及び株式会社ドリームプラネットが行うカプセルトイ事業で構成されております。

音楽関連については中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上しております。

　カプセルトイ事業については徐々にカプセルトイ販売筐体の設置を増加させており、順調に売上を伸ばしております。

　第１四半期での音楽興行イベントを開催していないことから、当第１四半期連結累計期間については前年同期比減収減益となりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は195百万円（前年同期比29.6％減）、セグメント利益は４百万円（前年同期比94.3％減）となりました。

 

（ライフスタイル事業）

　前連結会計年度から新たに追加したライフスタイル事業は、当社子会社の株式会社サンライズジャパンが行う日焼事業及び化粧品開発販売事業、及び当第１四半期連結累計期間より当社子会社となった株式会社スティルアンが行うブライダル事業で構成されております。

　日焼事業については、日焼けサロン等で使用するタンニングマシンの販売及びレンタルで国内シェアNo.１の確固たる地位を築くとともに、化粧品開発販売事業において、自社開発の基礎化粧品シリーズ「ホメオバウ」の展開を進めております。

　ブライダル事業については、静岡県西部で地域有数の事業規模と高い知名度及び顧客評価を有し、自社所有の不動産等の施設により安定した婚礼衣装・式場運営・レストラン・宴会等を一体で提供できる事業モデルを確立しています。

　日焼事業における計画の未達により利益が圧迫されたものの、ブライダル事業は当社取得前となる前年同期から増収増益を達成し好調に推移し、当社グループ業績に大きく貢献することとなりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は479百万円、セグメント利益は77百万円となりました。

 

（注）※ IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな'モノ'を接続する技術。

　　　※ EBITDA

　当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。

 

（２）当四半期の財政状態の概況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産は3,980百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,507百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が441百万円、商品及び製品が89百万円、売掛金が68百万円、建物及び構築物が148百万円、土地が53百万円、のれんが512百万円、投資その他資産のその他が145百万円増加したことによるものであります。

 

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は2,181百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,285百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が648百万円、短期借入金が221百万円、前受金が120百万円、未払金が157百万円、支払手形及び買掛金が79百万円、賞与引当金が43百万円増加したことによるものであります。

 

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,799百万円となり、前連結会計年度末に比べ221百万円増加いたしました。これは主に資本金が262百万円、資本剰余金が115百万円増加し、利益剰余金が156百万円減少したことによるものであります。

　　この結果、自己資本比率は44.2％（前連結会計年度末は62.2％）となりました。

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

　現時点においては、2025年11月４日に公表し上方修正した業績予想から変更はありません。

 

（４）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続き、前連結会計年度において営業損失72百万円、親会社株主に帰属する当期純損失69百万円を計上したことで、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。さらに、当第１四半期連結累計期間においても営業損失125百万円を計上しました。

　しかし当社は、売却を前提としない長期伴走型Ｍ＆Ａを当社の成長戦略に据え、当社グループの規模を拡大するとともに安定的な利益体質の確立を目指しております。前連結会計年度に２社子会社化を行なったことに続き、当第１四半期連結累計期間においても新たに株式会社スティルアン及び株式会社グッドマンの２社が当社グループに加わることにより、当社グループの売上高を拡大するとともに営業利益の黒字化に向かって進捗しております。これら施策により売上高については前年同期比98.3％増と大幅な積み増しを達成し、一過性のＭ＆Ａ関連費用があるものの、今後中長期的には利益についてもしっかり黒字化する基礎の構築を着実に進めております。第15回新株予約権の行使が進んだことから、現金及び預金の保有額は前連結会計年度末に1,246百万円であったところ、Ｍ＆Ａを進めたにも関わらず当第１四半期連結累計期間では1,688百万円と35.4％増となっており、資金繰りも大幅に改善している状況にあります。この状況が継続することによって、当該重要事象の早期解消に努めてまいります。

　当社グループでは、売却を前提としない長期保有を原則とするＭ＆Ａ戦略を軸に、さらなる収益確保と高成長性を目指してまいります。こうしたことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

 

２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

 

 

 

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

 

（四半期連結包括利益計算書）

 

（四半期財務諸表の作成に特有の会計処理に関する注記）

該当事項はありません。

 

（セグメント情報等の注記）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2024年９月１日　至　2024年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△67,171千円には、貸倒引当金繰入額1,503千円、のれんの償却額△1,959千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△66,715千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　株式会社ドリームプラネットの株式を取得し連結子会社化したことにより当第１四半期連結累計期間における総資産が147百万円増加しました。

 

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　該当事項はありません。

 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

 

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「産業廃棄物処理事業」セグメントにおいて45,000千円の固定資産の減損損失を計上しております。

 

（のれんの金額の重要な変動）

　「エンタテインメント事業」セグメントにおいて株式会社ドリームプラネットの株式を取得し連結子会社化したことにより当第１四半期連結累計期間はのれんが59,800千円増加しました。

 

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

 

 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2025年９月１日　至　2025年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△233,002千円には、貸倒引当金繰入額2,284千円、のれんの償却額△9,167千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△226,119千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　株式会社スティルアン及び株式会社グットマンの株式を100％取得し、連結子会社化したことにより、当第１四半期連結累計期間における総資産が「ライフスタイル事業」セグメントが1,095,388千円、「ソリューション事業」セグメントは329,095千円増加しました。

 

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　該当事項はありません。

 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

 

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　株式会社スティルアン及び株式会社グットマンの株式を100％取得し、連結子会社化したことにより当第１四半期連結累計期間におけるのれんが「ライフスタイル事業」セグメントが208,726千円、「ソリューション事業」セグメントが306,460千円増加しました。

 

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

 

（四半期連結貸借対照表に関する注記）

　株式会社スティルアン及び株式会社グットマンの株式を100％取得し、連結子会社化したことにより当第１四半期連結累計期間はのれんが512,132千円増加しました。

 

（重要な後発事象）

 

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

2025年11月27日開催の定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての議案が承認可決され、その後、債権者保護手続きが実施され、特段異議が生じなかったため、資本金及び資本準備金の額の減少に関する効力が2026年１月８日付で生じました。その結果、下記の通りとなりました。

 

１．資本金の額の減少の内容

（１）減少した資本金の額

資本金の額2,062,195,875円を1,062,195,875円減少して、1,000,000,000円といたしました。

（２）資本金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、資本金の減少額1,062,195,875円は、その他資本剰余金に振り替えました。

２．資本準備金の額の減少の内容

（１）減少した資本準備金の額

資本準備金の額3,207,405,533円のうち、2,854,842,243円を減少して、352,563,290円といたしました。

（２）資本準備金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本準備金の額のみを減少し、資本準備金の減少額2,854,842,243円は、その他資本剰余金に振り替えました。

３．剰余金の処分の内容

資本金及び資本準備金の額の減少によって増加した後のその他資本剰余金3,917,038,118円を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損額3,917,038,118円を全額解消いたしました。。

（１）減少した剰余金の額

その他資本剰余金　　　　　3,917,038,118円

（２）増加した剰余金の額

繰越利益剰余金　　　　　　3,917,038,118円

以上の結果、その他資本剰余金は0円、その他利益剰余金（繰越利益剰余金）は０円となりました。

 

（決算期の変更）

当社は、2026年１月8日開催の取締役会において、決算期（事業年度の末日）の変更及び定款の一部変更について、2026年３月12日開催予定の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

 

１．変更の理由

当社の事業年度は、毎年９月１日から翌年８月31日までの１年としておりますが、グループ会社の増加に伴い、事業の繁忙期と決算期の重複を避け、グループ経営管理等における効率的な業務運営と適切な決算開示を推進するため、事業年度を毎年５月１日から翌年４月30日までの１年に変更するものであります。

 

２．決算期変更の内容

　　現　在：毎年８月31日

　　変更後：毎年４月30日

 

事業年度の変更に伴い、第22期事業年度は、2025年９月１日から2026年４月30日までの８か月間となります。

 

 

 

 

 

 

監査人の結論

　当監査法人は、四半期決算短信の「添付資料」に掲げられているTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2025年９月１日から2026年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2025年９月１日から2025年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2025年９月１日から2025年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成されていないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

 

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

 

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して四半期連結財務諸表を作成することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

四半期連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成されていないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

以　上