１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２
（１）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………２
（２）当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………３
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………４
（４）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………４
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………６
３．連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………７
（１）連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………７
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ………………………………………………………………９
連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………………９
連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………………10
（３）連結株主資本等変動計算書 ………………………………………………………………………………11
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………12
（５）連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………14
(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………14
(会計方針の変更) ………………………………………………………………………………………………14
(セグメント情報等) ……………………………………………………………………………………………15
(１株当たり情報) ………………………………………………………………………………………………18
(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………………19
当連結会計年度のわが国経済は、インバウンド消費の飛躍的な増加や賃上げの進展を背景に、内需を中心に持ち直しの動きが見られました。しかし、地政学的リスクに起因する資源価格の乱高下や、円安基調による輸入コスト増など、供給側におけるコスト増大要因が払拭できず、不透明な情勢が継続いたしました。
外食産業におきましては、消費者のレジャー・外食意欲の回復により需要は堅調な一方、コスト構造は劇的に変化しております。原材料費やエネルギー価格の上昇のみならず、物流「2024年問題」に伴う配送コストの増加、さらには労働需給の逼迫による採用・教育コスト増が常態化しております。持続的な成長に向け、継続的な価格改定やオペレーションのDX化による生産性向上が不可欠となっており、業界全体として転換期にある厳しい経営環境が続いております。
このような状況のなか、「全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化とする」という長期的な目標に向け、中期経営計画（2024年12月から2027年11月）に掲げた各重点テーマにおける取り組みを実施しました。
串カツ田中の安定成長としては、おもてなしの徹底と楽しいひとときの提供を重要視しております。その一環として、当年度は串カツ田中の定番商品を作るべく「無限ニンニクホルモン串」の商品開発に取り組み、発売以来、急速に人気商品となり、大きく集客に寄与いたしました。また、持続的な成長として、継続的に新規出店を行うため、人材の確保や従業員の待遇向上・人材への投資の取り組みの一環として、当期も2024年12月の賃金から定期昇給を含め平均4.7％の賃上げの実施をいたしました。今後は、当該定番商品をさらに進化させ、お客様を飽きさせないおいしさの追求を行うとともに、さらに、「おもてなし」と「おいしさ」の品質を高める取り組みを行ってまいります。
新業態・新規事業の確立・展開による成長としては、2023年8月にオープンした「京都天ぷら天のめし」（以下、天のめし）がその一例です。本業態は、「高揚する瞬間を、ザ・天ぷらテインメント」をキャッチコピーに掲げ、揚げたての天ぷらと炊き立ての羽釜ごはんを提供する新たな飲食ブランドです。国内のお客様に加え、訪日外国人のお客様においしさと楽しさを提供し、当年度は新たなブランドとして確立いたしました。また、同じく「天のめし」グループとして、「京都すき焼き天のめし」、「京都和牛とんかつ天のめし」をシリーズ展開し、インバウンド需要を取り込み順調な立ち上がりとなっております。さらに「天のめし」ブランドのカジュアルラインとして一人一人で楽しめる和牛すき焼き・しゃぶしゃぶの「富之上」も展開いたしました。今後は、多店舗展開を見据えた業態のブラッシュアップと、ブランド価値の向上に取り組んでまいります。
当連結会計年度の店舗の出退店状況は、以下のとおりであります。
内装工事事業は、当社グループの店舗出店に伴う内装工事等の内製化を目的に事業を開始しました。グループシナジーを創出し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図っております。直営店の出店の内製化を実行し、出店に伴うコスト低減を実現するとともに、グループ外からの受注も好調に推移しております。
ハウスミール事業は、株式会社 Antway が展開する手作りのお惣菜をサブスクリプション形式で提供する冷蔵宅配サービス「つくりおき.jp」と業務提携しており、適正人員の確保に向け人材採用を強化した結果、キッチンの生産性向上と稼働率向上を実現しております。
以上の結果、売上高は21,091,523千円（前年同期比125.1％）、売上総利益は12,280,741千円（同121.6％）、販売費及び一般管理費は11,094,979千円（同119.9％）となり、営業利益は1,185,761千円（同139.8％）、経常利益は1,236,273千円（同146.1％）、親会社株主に帰属する当期純利益は744,588千円（同195.8％）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
串カツ田中は、継続的な新規出店、新定番商品の発売、積極的なSNS配信、継続している認知拡大を目指したメディア出演、異業種とのコラボレーション、各種キャンペーンにより、客数が増加しました。
この結果、売上高は、前連結会計年度と比べ2,452,115千円増加し17,522,150千円（前年同期比116.3％）となりました。
国内その他は、新業態・新規事業の確立・展開による当社グループの持続的な成長として、「天のめし」ブランドが確立し、「天のめし」グループの展開を行い、新業態・新規事業の売上が増加いたしました。
この結果、売上高は、前連結会計年度と比べ305,661千円増加し863,393千円（前年同期比154.8％）となりました。
ハウスミール事業は、人員の適正化及び教育による人材強化を行い工場を安定的にフル稼働できる状態となりました。そのため、当期計画どおり安定的に売上を上げることができました。
この結果、売上高は、前連結会計年度と比べ1,033,947千円増加し、1,302,610千円（前年同期比484.8％）となりました。
内装工事事業は、串カツ田中及び新業態・新規事業の新店の内装工事に加え、外部からの受注も好調に推移しました。
この結果、売上高は、前連結会計年度と比べ256,388千円増加し、1,867,864千円（前年同期比115.9％）となりました。
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,341,069千円増加し、9,686,292千円となりました。これは、流動資産が1,659,958千円増加し、5,185,875千円となったこと及び固定資産が692,103千円増加し、4,495,836千円となったことによるものであります。
流動資産の主な増減内容は、現金及び預金の増加1,547,770千円などによるものであります。
固定資産の主な増減内容は、建物及び構築物の増加248,884千円、貸倒引当金の減少221,293千円によるものであります。
一方、負債については、流動負債が576,099千円増加し、3,652,879千円となったこと及び固定負債が129,466千円増加し、1,914,510千円となったことにより5,567,390千円となりました。
流動負債の主な増減内容は、買掛金の増加218,260千円、その他負債の増加313,062千円によるものであります。
固定負債の主な増減内容は、長期借入金の増加55,024千円によるものであります。
純資産については、新株式申込証拠金1,000,001千円の増加、親会社株主に帰属する当期純利益を744,588千円計上したこと、配当金の支払いにより利益剰余金が119,470千円減少したこと等により、4,118,901千円となりました。
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前連結会計年度末と比較し1,565,905千円増加し、3,440,998千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動におけるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、2,009,910千円(前連結会計年度は714,503千円の増加)となりました。これは、税金等調整前当期純利益933,881千円の計上、減価償却費442,079千円、関係会社株式評価損215,005千円による資金の増加が、売上債権の増加188,379千円、法人税等の支払額430,761千円等による資金の減少を上回ったことによるものであります。
（投資活動におけるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は1,062,590千円（前連結会計年度は1,049,720千円の減少）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出822,288千円、差入保証金の差入による支出129,840千円及び貸付けによる支出106,675千円等による資金の減少が、差入保証金の回収による収入75,555千円等による資金の増加を上回ったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は618,476千円（前連結会計年度は69,966千円の増加）となりました。これは、長期借入れによる収入800,000千円及び新株式申込証拠金の払込による収入1,000,001千円による資金の増加が、短期借入金の返済による支出159,996千円、長期借入金の返済による支出901,970千円及び配当金の支払額119,458千円等による資金の減少を上回ったことによるものであります。
翌期につきましては、継続的な賃上げの実施に伴う実質賃金のプラス圏定着により、消費者の購買力は着実に底上げされ、消費マインドは好転していくことが見込まれます。一方で、消費者の価値判断基準はより高度化・多様化しており、単なる価格の安さではなく、提供される「体験価値」や「価格に見合う品質」を厳格に選別する傾向が一段と強まるものと予想されます。
このような「選別消費」の進展に加え、最低賃金の改定による労務コストの上昇や、国際的な資源価格の不透明感に伴う原材料費の高止まりなど、収益確保に向けたハードルは依然として高い状況にあります。持続的な成長には、賃金上昇を背景とした消費機会を確実に捉えるための付加価値向上と、コスト増を吸収する生産性の改革が不可欠であり、経営環境は引き続き重要な局面が続くことが想定されます。
このような経済環境の中、当社は、「唯一無二のおもてなしとおいしさで、笑顔あふれる未来を創造する」をグループ経営理念とし、心からの「おもてなし」と「おいしさ」にこだわったお店作りを引き続き追求してまいります。また、翌期の経営環境に対し、以下の重点施策に取り組んでまいります。 第一に、顧客の選別眼の厳格化に対し、定番商品の付加価値向上とCRM活用によるロイヤリティ醸成を推進します。 第二に、人手不足への対応として、人的資本への投資を強化し、従業員の成長をサービス品質へ還元する好循環を構築します。 第三に、DX活用による店舗オペレーションの刷新と仕入構造の抜本的見直しにより、コスト増に耐えうる高収益体質への転換を図ってまいります。
また、持続的な成長に向け、「天のめし」グループ等の新業態のブランド確立と展開、海外事業の拡大等を行ってまいります。
加えて、2025年12月1日に完全子会社として当社グループに株式会社ピソラが参画いたしました。株式会社ピソラとは、業態、出店エリア、組織及び企業イメージなど様々な点において異なりますが、相互補完により新たに創出されるアイデアや戦略面でのシナジーによる企業価値の向上を目指してまいります。
異なる強みを持つブランドを一本の経営軸で統合し、変化の激しい市場環境においても持続的に価値を創出できる外食グループブランドを構築してまいります。
店舗の出店については、串カツ田中直営店20店舗、串カツ田中フランチャイズ店20店舗、新業態店舗5店舗、ピソラ直営店10店舗、ピソラフランチャイズ店11店舗の出店を目指します。
以上を踏まえ、業績の見通しとしては、売上高36,140百万円、営業利益1,000百万円、経常利益960百万円、親会社株主に帰属する当期純利益420百万円を見込んでおります。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社は、連結財務諸表の期間比較可能性及び企業間の比較可能性を考慮し、当面は、日本基準で連結財務諸表を作成する方針であります。
なお、今後につきましては、外国人株主比率の推移及び国内の同業他社の国際会計基準の適用動向等を踏まえ、国際会計基準の適用について検討を進めていく方針であります。
前連結会計年度(自 2023年12月１日 至 2024年11月30日)
当連結会計年度(自 2024年12月１日 至 2025年11月30日)
該当事項はありません。
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。
なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、持分会社である当社がグループ全体の経営戦略を立案・決定し、各事業会社は取り扱う商品・サービスによって、「飲食事業」、「ハウスミール事業」、「内装工事事業」を行っております。飲食事業については、店舗における提供商品を基礎とした業態別セグメントから構成されおり、「串カツ田中」、「国内その他」の２区分を報告セグメントとしております。「国内その他」は、「鳥玉」、「くるとん」、「天のめし」「厚とん」の業態から構成されています。
また、各セグメントの業績をより適切に反映するため、各セグメントへの本社費用の配賦方法を変更しております。前連結会計年度のセグメント情報においても変更後の方法に基づき作成したものを開示しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実績価格に基づいております。
前連結会計年度（自 2023年12月１日 至 2024年11月30日）
(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去△63,252千円、固定資産の未実現利益に係る調整11,932千円であります。
２．セグメント資産の調整額は、固定資産の未実現利益に係る調整△77,463千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,358,118千円であります。
３．減価償却費の調整額は、固定資産の未実現利益に係る調整△11,932千円、各報告セグメントに配分していない全社資産2,161千円であります。
４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、固定資産の未実現利益に係る調整△57,026千円、各報告セグメントに配分していない全社資産29,759千円であります。
当連結会計年度（自 2024年12月１日 至 2025年11月30日）
(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去△44,167千円、固定資産の未実現利益に係る調整14,659千円、各報告セグメントに配分していない全社費用154,881千円であります。
２．セグメント資産の調整額は、固定資産の未実現利益に係る調整△102,034千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,656,314千円であります。
３．減価償却費の調整額は、固定資産の未実現利益に係る調整△14,659千円、各報告セグメントに配分していない全社資産470千円であります。
４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、固定資産の未実現利益に係る調整△36,418千円、各報告セグメントに配分していない全社資産10,950千円であります。
前連結会計年度(自 2023年12月１日 至 2024年11月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年12月１日 至 2025年11月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2023年12月１日 至 2024年11月30日)
当連結会計年度(自 2024年12月１日 至 2025年11月30日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（子会社の異動を伴う株式の取得）
当社は、2025年９月16日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます）において、株式会社ピソラ（以下「ピソラ」といいます）の発行済株式（以下「ピソラ株式」といいます）の全部を取得（以下「本株式取得」といいます）し、同社を完全子会社化（以下「本子会社化」といいます）することを決議し、2025年9月16日付で株式譲渡契約を締結し、2025年12月1日付で全株式を取得しました。
１．株式取得の理由
当社グループは、全国1,000店舗体制を構築し、串カツを日本の代表的な食文化とすることを目標として、主に「串カツ田中」ブランドで全国規模の飲食事業を展開しており、「唯一無二のおもてなしとおいしさで、笑顔あふれる未来を創造する」という企業理念に基づく経営を推進しております。消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を超えた競争は、さらに激しさを増すと考えられる中で、当社グループらしい「おもてなし」と「おいしさ」にこだわり、お客様に忘れられないひとときを過ごしていただくことに加え、それらを通じて、日本の食文化と笑顔と活気を世界中に伝えることを目指しています。そして、このような理念の下、当社グループの中期経営計画において「売上利益の拡大」と「事業領域の拡大」の二つを志向しており、M&Aを積極的に取り組むことで事業の多角化を図っております。
一方、ピソラは、近畿地方、東海地方及び関東地方の郊外ロードサイドを中心に約60店舗のイタリアンレストランチェーンを運営しており、「人のぬくもり」や「ワクワク・感動」を大切にし、お客様に「期待を超える感動」を与える「クラフトレストランチェーン」という唯一無二の存在を目指し、高い成長ポテンシャルを有しております。
その中で当社グループは、本子会社化を通じて、現状顧客層、提供価格帯、出店エリア及び業態などの事業領域に囚われず、新たな付加価値が提供できるようにピソラと相互に協力することで、ピソラを含む当社グループ全体のさらなる企業価値向上の実現を目指してまいります。
２．異動する子会社の概要
※上記ピソラの所在地は登記上の本店所在地であり、実際の本社機能に係る業務は、滋賀県草津市野路東六丁目５－７で行っています。
※2025年５月期末後の同年６月１日を効力発生日として、ピソラを存続会社とし、ピソラの完全親会社であった株式会社ビクスホールディングス及び株式会社ビクスホールディングスの完全子会社であった株式会社ピソライーストを消滅会社とする吸収合併が行われております。
３．株式取得の相手先の概要
※本子会社化に際して、本株式取得と同日付で、ピソラの新株予約権（以下「ピソラ新株予約権」といいます）を保有する同社の役職員（鬼界友則及び谷本俊介を含む）（以下「ピソラ新株予約権保有役職員」といいます）から、ピソラ新株予約権の全部（第一回新株予約権13,950個及び第二回新株予約権33,500個の合計47,450個）を取得（以下「本新株予約権取得」といいます）しました。なお、鬼界友則及び齊藤悟志以外のピソラ新株予約権保有役職員が保有するピソラ新株予約権について、ピソラ新株予約権保有役職員たる齊藤悟志が買い集めた上、当社は、鬼界友則及び齊藤悟志との間でピソラ新株予約権の譲渡に係る契約を締結することにより、本新株予約権取得を行いました（鬼界友則及び齊藤悟志から取得するピソラ新株予約権の個数は、それぞれ25,500個及び21,950個です）。ピソラ新株予約権保有役職員と当社との間に特筆すべき関係はありません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
※本新株予約権取得により、当社はピソラ新株予約権の全部（第一回新株予約権13,950個及び第二回新株予約権 33,500個）を所有しました。なお、ピソラ新株予約権の取得価額の合計は、696百万円（その内、鬼界友則から取得するピソラ新株予約権に係る取得予定価額は、374百万円）です。
※ピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得にあたり、その原資として、金融機関からの借入れ（以下「本借入れ」といいます）を行い、2025年11月27日に金銭消費貸借契約を締結、2025年12月１日に借入を実行しております。
５．日 程
※本新株予約権の取得を2025年12月１日に実行しました。
（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2025年９月16日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます）において、株式会社ピソラ（以下「ピソラ」といいます）の株主兼代表取締役２名、ピソラの新株予約権者兼取締役１名及び当社代表取締役会長である貫啓二を割当予定先とする第三者割当による当社普通株式（以下「当社新株式」といいます）の発行（以下「本第三者割当」といいます）を行うことを決議し、2025年12月１日に払込が完了しました。
１．募集の概要
＜本第三者割当ａ＞
＜本第三者割当ｂ＞
２．募集の目的及び理由
上記（子会社の異動を伴う株式の取得）「１．株式の取得の理由」に記載の理由から、当社は、本子会社化を行いました。上記（子会社の異動を伴う株式の取得）「４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」に記載のとおり、ピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得価額の合計は9,500百万円であるところ、2025年12月１日付で、以下の流れで本第三者割当を含む取引を行うことにより、本子会社化（本株式取得及び本新株予約権取得）に係る実質的な対価を本第三者割当により発行される当社新株式（ピソラ株式及び／又はピソラ新株予約権の保有者たる廣瀨周栄、鬼界友則及び谷本俊介に対する本第三者割当ａは3,008百万円分）及び金銭とすること並びにかかる対価のうち金銭部分について本借入れ（下記④記載の一部弁済後の借入残高は5,500百万円）及び貫啓二に対する本第三者割当ｂ（1,000百万円分）で調達することとしました。
①本借入れの実施
②本子会社化の実施（本株式取得及び本新株予約権取得の実施並びにピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得価額の支払）
③本第三者割当の実施
④本借入れについて、本第三者割当に係る調達資金の額に概ね相当する金額（4,000百万円）の一部弁済
また、本子会社化（本株式取得及び本新株予約権取得）に際して、ピソラの株主兼代表取締役たる廣瀨周栄及び鬼界友則並びにピソラの新株予約権者兼取締役たる谷本俊介は、その保有するピソラ株式及び／又はピソラ新株予約権（即ち、廣瀨周栄についてはピソラ株式、鬼界友則についてはピソラ株式及びピソラ新株予約権、谷本俊介についてはピソラ新株予約権）の全部を当社に譲渡（但し、谷本俊介については、齊藤悟志に対して譲渡する）しましたが、本子会社化後においても、廣瀨周栄及び谷本俊介は取締役として、鬼界友則は代表取締役として、それぞれピソラの経営に継続して参画しております。本第三者割当ａによりこれらの者に当社新株式を保有させることによって、ピソラの経営及びピソラの事業と当社グループにおける他の飲食事業との間の事業シナジーの発現を通じた当社グループ全体の企業価値の向上により主体的に取り組んでいただけるものと考えており、当社グループの企業価値の向上をより一層促進するものであると考えております。
更に、当社代表取締役会長兼社長たる貫啓二に対する本第三者割当ｂにより、本子会社化のために代表取締役会長兼社長自らが追加の資金を投じることで、本子会社化後においても経営者として当社の企業価値の向上について一層の責任をもって取り組むことに繋がると考えております。
加えて、本第三者割当に係る調達資金の額に相当する金額は、本借入れの一部弁済に充てることを予定しております。本子会社化に係る対価を借入のみによって調達する場合には、多額の借入れが必要となる一方、かかる場合と比較して、本子会社化に係る対価の一部を本第三者割当によって調達することは、当社の財務基盤の維持・強化の観点から望ましいと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
（注）１．上記金額は、いずれも本第三者割当全体に係る金額を合算した金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用（登録免許税約14百万円を含みます）、弁護士費用及び発行に係るアドバイザリー費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
（注）１．上記使途について、本第三者割当ａと本第三者割当ｂとで相違はありません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当の実施は、本子会社化に係る対価の一部を調達するためのものであるとともに、ピソラの株主兼代表取締役２名及びピソラの新株予約権者兼取締役１名に本子会社化後も引き続きピソラの経営を通じた当社グループの企業価値向上に主体的な関与を求め、また、当社代表取締役会長による当社の経営への更なるコミットメントを高めるものである点で、当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益にも資する合理的なものであると考えております。
（シンジケートローン契約）
当社は、2025年11月19日開催の取締役会決議に基づき、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする財務上の特約が付されたシンジケートローン契約を下記のとおり締結いたしました。
１．シンジケートローン契約の概要
２．資金借入の目的
2025 年９月 16 日付「子会社の異動を伴う株式の取得及び第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」（以下、「2025 年９月 16 日付プレスリリース」といいます。）で開示いたしました株式会社ピソラの株式取得に際して資金を調達するものであります。
３．財務上の特約の内容
・2025年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2024年11月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること
・2025年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと
・2026年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表及び連結損益計算書に記載される数値にて算出されたDE比率を以下の数値未満とすること <計算式>DE比率＝有利子負債÷EBITDA ※有利子負債とは、短期借入金、一年内返済長期借入金、一年内償還予定社債(割引債及び新株予約権付社債を含む。)、長期借入金、社債(割引債及び新株予約権付社債を含む。)等をいう ※EBITDA＝営業利益＋受取利息配当金＋固定資産減価償却費＋のれん償却費
2026年11月期:5.0倍
2027年11月期:4.2倍
2028年11月期:3.7倍
2029年11月期:3.4倍
2030年11月期:3.0倍
2031年11月期以降:2.6倍
・2026年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における本件対象会社の単体の損益計算書に記載されるEBITDAの値を７億円以上に維持すること