１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２
（１）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………２
（２）当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………３
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………４
（４）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………４
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………４
３．連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………５
（１）連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………５
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ………………………………………………………………７
（３）連結株主資本等変動計算書 ………………………………………………………………………………９
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………11
（５）連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………13
(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………13
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更) …………………………………………………………………13
(表示方法の変更) ………………………………………………………………………………………………13
(連結損益計算書関係) …………………………………………………………………………………………13
(企業結合等関係) ………………………………………………………………………………………………15
(セグメント情報) ………………………………………………………………………………………………27
(１株当たり情報) ………………………………………………………………………………………………28
(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………………28
当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善の下で、景気の緩やかな回復が見られました。しかしながら、中東情勢の影響や金融資本市場の変動の影響、米国の通商政策を巡る動向には注意を要する状況が続いております。
当社グループは当社（株式会社MUSCAT GROUP）及び株式会社WinC、株式会社ライスカレープラス、株式会社松村商店、株式会社かならぼを中心とした連結子会社８社により構成されており、「ブランドプロデュースカンパニー」として自社ブランド運営やM&Aによるブランド拡充、顧客企業の支援を通じた「ブランドプロデュース事業」を展開しております。
また、当連結会計年度において、当社グループは持株会社体制へ移行したことにより、当社はグループの持続的成長と企業価値向上のための事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案、M&Aの実行、ガバナンスの強化等に注力し、グループ各社においては独立した企業として事業及び組織の構造改革や成長戦略に向けた取り組みに自立的に注力できるようにいたしました。それにより、当社グループはブランドプロデュース事業のさらなる成長を目指しております。
このような状況の中で、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高4,129,746千円（前年同期比38.3%増）、売上総利益2,213,345千円（前年同期比37.4%増）、営業損失399,197千円（前年同期は営業利益88,007千円）、調整後EBITDA△118,951千円（前年同期は調整後EBITDA235,180千円）、経常損失451,239千円（前年同期は経常利益95,287千円）、親会社株主に帰属する当期純損失368,608千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益112,934千円）、調整後当期純利益310,631千円（前年同期比95.0％増）となりました。
※１ 調整後EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用
※２ 調整後当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費＋のれん減損損失－負ののれん発生益－税効果に関する益および法定税率による税金額との差異＋取得関連費用
当連結会計年度においては、ブランドプロデュース領域における主力ブランドを有する株式会社かならぼにおいて、主要販売チャネルであるバラエティストア等の小売市場における競争激化や消費動向の変化といった市場環境の悪化を受け、販売実績が当初計画を下回る推移となりました。加えて、ブランドパートナー領域においても、クライアント企業の広告宣伝費抑制やマーケティング戦略の内製化加速に伴う受注案件の減少など、厳しい事業環境の影響を大きく受けました。それらの結果、売上高が当初計画を下回りました。
これに加えて、各種自社ブランドの生産プロセスにおける原材料費及び物流コストの高騰、為替変動の影響等が全体的に利益を圧迫する結果となりました。
また、特別利益として連結子会社であった株式会社NADESIKO及び株式会社ライスカレーLSの株式譲渡に伴う関係会社株式売却益を計710,492千円計上した一方、特別損失として株式会社WinC内で展開する旧：株式会社RiLiの事業（RiLiキャスティング事業・アパレル事業）に係るのれん減損損失304,589千円及び事業撤退損26,390千円、商号変更等関連費用30,461千円を計上いたしました。
さらに、持株会社体制移行に伴うグループ内取引の利益構造再構築等を踏まえ、当社及び株式会社WinCにおいて計205,407千円の繰延税金資産の取り崩しを行ったこと等に伴い、法人税等調整額（損）を計111百万円計上した結果、親会社に帰属する当期純損失を計上いたしました。
当連結会計年度におけるこれらの事業撤退損等の計上については、当社グループが推進する「ニッチトップ戦略」に基づき、不採算領域からの撤退を進めるとともに、経営資源を高成長・高収益領域へと大胆にシフトすることを目的として実施したものです。これらの一連の構造改革により、将来にわたる不透明なリスク等については解消いたしました。2027年３月期におきましては、為替変動に伴う原材料費および物流費の高騰に対し、商品価格への適切な転嫁を図るとともに、粗利率の高い販路における売上拡大に向けた施策を着実に推進してまいります。また、販売費及び一般管理費においては、広告費の最適化およびコーポレート業務へのAI活用を通じた外注コストの削減を進め、収益性のさらなる向上に努めてまいります。
これにより負担となるコストを排除した、より筋肉質で強固な収益構造へと転換し、成長軌道への回帰と持続的な企業価値向上を確固たるものにしてまいります。
なお、当社グループは「ブランドプロデュース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度末における流動資産は、2,620,440千円となり、前連結会計年度末に比べ764,572千円増加しました。これは主に、現金及び預金が145,619千円増加、受取手形及び売掛金が86,243千円増加、商品が669,390千円増加、短期貸付金が325,000千円減少したこと等によるものであります。固定資産は3,011,226千円となり、前連結会計年度末に比べ1,330,875千円増加しました。これは、主に、のれんが1,549,033千円増加したこと等によるものであります。
この結果、総資産は、5,648,878千円となり、前連結会計年度末に比べ2,094,487千円増加しました。
当連結会計年度末における流動負債は、2,831,114千円となり、前連結会計年度末に比べ1,860,923千円増加しました。これは主に、買掛金が250,456千円増加、短期借入金が600,229千円増加、１年内返済予定の長期借入金が633,915千円増加したこと等によるものであります。固定負債は1,731,157千円となり、前連結会計年度末に比べ311,715千円増加しました。これは、主に長期借入金が373,806千円増加したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は、4,562,272千円となり、前連結会計年度末に比べ2,172,638千円増加しました。
当連結会計年度末における純資産合計は、1,086,606千円となり、前連結会計年度末に比べ78,151千円減少しました。これは、新株発行により資本金が173,306千円、資本剰余金が173,306千円それぞれ増加したこと、親会社株主に帰属する当期純損失を368,608千円計上したことによるものであります。
当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べ145,619千円増加（新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額142,582千円含む）し、689,619千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、673,627千円の支出(前連結会計年度は407,972千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失87,340千円の計上、減損損失304,589千円の計上、のれん償却額161,719千円の計上、関係会社株式売却益710,492千円の計上、売上債権の31,319千円の減少、仕入債務の207,015千円の減少等によるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、629,334千円の支出(前連結会計年度は966,248千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が409,428千円の計上、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入1,007,086千円の計上があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,239,963千円の計上、貸付けによる支出446,522千円の計上、投資有価証券の取得による支出243,773千円の計上があったこと等によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは1,305,999千円の収入(前連結会計年度は1,305,193千円の収入)となりました。これは、長期借入れによる収入1,160,000千円の計上、株式の発行による収入293,791千円の計上があった一方で、長期借入金の返済による支出432,841千円の計上があったこと等によるものであります。
当社は当連結会計年度より、これまでの消費者から企業まで幅広い顧客を対象として事業活動を行うことで蓄積・共通化したブランド成長の仕組みを活用して、継続的に当社及び当社グループが成長していくための経営戦略としてニッチトップ戦略を掲げ、「ブランドプロデュースカンパニー」としてブランドプロデュース事業を展開してまいりました。
ニッチトップ戦略とは、成熟市場の中から切り出したニッチなニーズを捉えた成長市場で、当社が得意とするSNSマーケティングを活用した商品企画・マーケティングによってそのニッチ市場でのNo.1を目指していく経営戦略です。
さらに、当社は成長戦略として、①M&Aによりブランド数を拡大すること、②ブランド間のシナジーによるブランド成長を実現すること、③海外のニッチ市場でもブランド展開をすること、④資本効率化を徹底することの４点を挙げております。
上述の戦略に基づいて当社の実態をより正確に反映していくために、当社は連結業績予想の指標として、従来の連結営業利益に加えて、M&A等による一時費用を除外した調整後EBITDA及び調整後当期純利益を採用しております。
以上を踏まえ、2027年３月期の連結業績見通しにつきましては、売上高6,602百万円（前年同期比59.9％増）、営業利益50百万円（前年同期は、営業損失399百万円）、調整後EBITDA※1 324百万円（前年同期は、△118百万円）、調整後当期純利益※２ 128百万円（前年同期比58.7％減）を見込んでおります。
※１ 調整後EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用
※２ 調整後当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費＋のれん減損損失－負ののれん発生益
－税効果に関する益および法定税率による税金額との差異＋取得関連費用
上記の業績見通しは、現時点において入手可能な情報に基づいて作成しており、実際の業績は、今後さまざまな要因によって予想数値と異なる場合があります。業績見通しの修正が必要となった場合には、速やかに開示いたします。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社は、連結財務諸表の期間比較可能性及び企業間の比較可能性を考慮し、当面は日本基準により連結財務諸表を作成する方針であります。
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において当社の連結子会社であったMOVE株式会社は、同じく当社連結子会社である株式会社WinCを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
第２四半期連結会計期間において、株式会社ライスカレープラスを会社分割（新設分割）により新たに設立したため、連結の範囲に含めています。また、株式会社HaD及び株式会社NADESIKOの株式を100％取得し子会社化したため、それぞれ連結の範囲に含めております。さらに、一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMについて、実質的な支配権を獲得したことにより連結の範囲に含めております。
第３四半期連結会計期間において、株式会社かならぼの株式を68.0%取得したことにより連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスが保有する株式会社NADESIKOの全株式を譲渡したことに伴い、株式会社NADESIKOを連結の範囲から除外しております。さらに、第３四半期連結会計期間において会社分割（新設分割）により新たに設立した株式会社ライスカレーメディアは、当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
当第４四半期連結会計期間において、医療法人春樹会の実質的な支配権を獲得したことにより連結の範囲に含めております。また、第４四半期連結会計期間において会社分割（新設分割）により新たに設立した株式会社ライスカレーLSは、全株式を譲渡したことに伴い連結の範囲から除外しております。
(連結損益計算書)
当連結会計年度において、経営戦略の主軸として掲げる「ニッチトップ戦略」に基づく事業展開により、株式会社かならぼ、株式会社HaDをはじめとするブランドプロデュース領域に位置づけられる主力ブランドを持つ会社を連結子会社化する等により、当該領域の売上規模・利益水準が拡大・上昇しております。これに伴い、当該領域における「売上原価」、「販売費及び一般管理費」の管理区分を見直した結果、当該領域の事業実態および経営成績をより適切に反映するため、当該領域に属する一部の子会社において、前連結会計年度まで「売上原価」として表示していたもののうち、販売活動との関連性・相関性が強いと考えられる費用（主に、配送費やECプラットフォーム手数料等）について、当連結会計年度より、「販売費及び一般管理費」に表示する方法に変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「売上原価」に計上していた11,545千円を「販売費及び一般管理費」に組み替えて表示しております。この組替により、「売上原価」は同額減少、「売上総利益」、「販売費及び一般管理費」は同額増加しております。なお、「営業利益」に影響はありません。
※減損損失
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）
連結子会社である株式会社WinCにおいて、以下の資産グループに減損損失を計上いたしました。
（１）減損損失を認識した資産の概要、減損損失の金額
（２）減損損失を認識するに至った経緯
当社が2022年７月に連結子会社化し、2024年８月26日付「完全子会社間の合併に関するお知らせ」にて吸収合併方式による解散を公表いたしました旧：株式会社 RiLi（現：株式会社 WinC 内で展開）について、「RiLi キャスティング事業」及び「アパレル事業」に係る超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、「RiLi キャスティング事業」においては、主要顧客の広告戦略変更やマーケティングの内製化加速に伴い、当初想定していた受注継続の見込みが極めて困難となりました。また、「アパレル事業」においても、直近の冬季シーズンの実績不振を鑑み、2026 年３月末をもって撤退することを決定いたしました。それに伴い、業績が当初想定していた事業計画を下回って推移することが見込まれたため、当該のれんに関する帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。
（３）資産のグルーピングの方法
当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
（４）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCを吸収合併存続会社とし、同じく連結子会社であるMOVE株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、2025年４月１日付で吸収合併を行いました。
１．取引の概要
(１)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業名 株式会社WinC
事業の内容 各種ブランド、サービスの開発•提供
被結合企業名 MOVE株式会社
事業の内容 E-Bike（電動アシスト自転車）販売
(２)企業結合日
2025年４月１日
(３)企業結合の法的形式
株式会社WinCを存続会社、MOVE株式会社を消滅会社とする吸収合併
(４)結合後企業の名称
株式会社WinC
(５)その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の集中と有効活用を図ることにより、事業の拡大を目指し、企業価値の向上を目指すものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2025年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、2025年７月１日付で新設分割により持株会社体制へ移行し、ブランドパートナー領域において展開する事業を新たに設立した株式会社ライスカレープラスに承継させるとともに、当社の商号を株式会社MUSCAT GROUP（マスカットグループ）へと変更いたしました。
１．会社分割の概要
（１）対象となった事業の内容
企業向けに、SNSを中心としたマーケティング支援やマーケティングツールの提供を行う、ブランドパートナー領域に該当する事業
（２）企業結合日
2025年７月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社である株式会社ライスカレープラスを承継会社とする新設分割
（４）分割後企業の名称
分割会社：株式会社MUSCAT GROUP
承継会社：株式会社ライスカレープラス
（５）会社分割の目的
当社は、当社のブランドプロデュースにより高成長をとげる可能性のあるニッチなブランド・メーカーに投資をし、当社のマーケティングノウハウを活かして成長させる「ニッチトップ戦略」を掲げ、M&Aを推進しております。
当社グループは、引き続き積極的なM＆Aによる成長戦略を推進し、コミュニティデータプラットフォーマーからブランドプロデュースカンパニーへの変革を目指しております。今回の持株会社体制への移行及び社名変更については、当社が持株会社としての機能をより強化し、全社戦略の遂行体制及びグループガバナンス強化によるグループシナジーの最大化を目的としております。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の下で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（取得による企業結合）
当社は、当社の連結子会社である株式会社WinCが、2025年８月13日開催の取締役会において、株式会社HaDの全株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社HaD
事業の内容 シャンプー（bialne）の通信販売事業
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社HaDが展開するファミリー向けシャンプー＆トリートメントブランド「bialne」は、「小さな子供から大人まで家族みんなが輝ける存在に。日々頑張っているママ達に当たり前の日常の中で手軽に手に入れられる『美』を届けたい！」というコンセプトのもと、小さなお子さんから大人までが使える「無添加※」のシャンプー＆トリートメントを、手に取りやすい価格帯でのオンライン定期販売を中心に展開し、SNSを中心として人気を集めているブランドです。（※シャンプー＆トリートメント）
ヘアケア市場というマス市場の中で、中価格帯のファミリー向けシャンプー＆トリートメントという領域で急成長している「bialne」は、当社グループの「ニッチトップ戦略」に合致するブランドであると考えております。
本連結孫会社化によって、当社グループの有するSNSを軸とした幅広いマーケティングノウハウの提供や販売経路の拡大による売上向上や、生産・販売管理の共通化による事業運営の効率化を図っていきます。また、当社グループにおいてはブランドポートフォリオの拡充だけではなく、同社が有する顧客基盤活用による当社グループのブランド利用者の拡大にも繋げていく所存です。
これらにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を目指してまいります。
（３）企業結合日
2025年８月13日（みなし取得日2025年８月１日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100.0%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社WinCが、現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年８月１日から2026年３月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 310,000千円
取得原価 310,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,346千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
285,241千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（３）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（取得による企業結合）
当社は、2024年８月14日の取締役会において、株式会社NADESIKOの株式を取得し子会社化（当社の孫会社化）することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。さらに、2025年8月29日開催の取締役会において、当該契約の内容の一部を変更することについて決議し、変更覚書を締結のうえ、同日付で全株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NADESIKO
事業の内容 バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、バーチャルインフルエンサー型TikTokメディアを自社アセットとして加え、その運営ノウハウを通じた縦型ショート動画に関するマーケティング事業（以下、「バーチャルインフルエンサー事業」)を運営することを目的として、2024年８月に、SNSマーケティングを展開する株式会社HADOの事業の一部であるバーチャルインフルエンサー事業を譲り受けるとともに、2024年４月より株式会社HADOから当該事業を譲り受けて運営している株式会社NADESIKOの株式を、成長が見込まれる一定期間経過後に追加取得することを決定いたしました。当該決定に基づき、2025年８月に、株式会社NADESIKOを当社グループに加えることで、ブランドパートナー領域における提供サービスの幅を広げました。
（３）企業結合日
2025年８月29日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100.0%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスが、現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年９月１日から2026年３月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 687,674千円
取得原価 687,674千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
609,590千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（３）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（取得による企業結合）
当社は、当社の連結子会社である株式会社WinCが、2025年８月29日開催の取締役会において、2025年９月１日付けで一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMを連結子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で実質的な支配権を獲得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 一般社団法人透花会
事業の内容 クリニック支援事業
被取得企業の名称 一般社団法人MOM
事業の内容 「オーラル美容」の普及、クリニック運営
（２）企業結合を行った主な理由
オーラル美容市場においては、従来から「MiiS」ブランドを起点にブランドプロデュース領域の一環としてクリニックのマーケティング等を支援するクリニック支援事業を展開してまいりました。今回、ブランドプロデュース領域の成長の軸として、オーラル美容市場において成長が見込めるクリニック支援事業への展開を加速すべく、クリニック支援事業を目的に設立された透花会の実質的支配権を獲得し連結子会社化いたします。そして、これまで株式会社WinCが初期投資のための資金及びマーケティングを全面的に支援してきた、「MiiDental Studio」、「Mii おとなこども歯科」をはじめとするクリニックを運営する一般社団法人MOMについては、収益化の目処が立ったことから、透花会の子会社化により、より一体となって事業を推進してまいります。さらに、一連の取引を通じて、単なるクリニックのプロデュースを通じた支援に留まらず、当社グループのブランドとのクロスセルや、「Mii おとなこども歯科」におけるライセンス事業の展開を進める体制を強化してまいります。
これにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を図ってまいります。
（３）企業結合日
2025年９月１日
（４）企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
－％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
2025年９月１日付けで現在の一般社団法人MOMの社員２名が退任し、当社の子会社である株式会社WinCの役職員が社員に就任している一般社団法人透花会が一般社団法人MOMの社員に就任いたしました。さらに、同日付けで、これまで株式会社WinCから一般社団法人MOMに対して行ってきた資金貸付けの契約関係を見直し、株式会社WinC社と一般社団法人透花会間、一般社団法人透花会と一般社団法人MOM間で金銭消費貸借契約を締結いたしました。
これにより、株式会社WinCの一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMに対する実質的な支配権獲得が完了したとみなされ、両社は当社の連結子会社となりました。
２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年９月１日から2026年３月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の発生はありません。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
481,518千円
（２）発生原因
債務超過状態にある一般社団法人MOMに対して出資を伴わず連結子会社となるため、債務超過額相当分がのれんとして発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（連結子会社による会社分割（吸収分割））
当社は、2025年８月29日開催の取締役会において、当社完全子会社の株式会社ライスカレープラス（以下、「RCP社」)のバーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業をRCP社の完全子会社である株式会社NADESIKO（以下、「NADESIKO社」）に承継すること（以下、「本吸収分割」）を決議し、2025年10月15日付で本吸収分割を実施いたしました。
１．取引の概要
（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容
バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
（２）企業結合日
2025年10月15日
（３）企業結合の法的形式
NADESIKO社を承継会社とし、RCP社を分割会社とする吸収分割
（４）企業結合後の名称
分割会社：株式会社ライスカレープラス
承継会社：株式会社NADESIKO
（５）その他取引の概要に関する事項
当社グループにおけるバーチャルインフルエンサー事業を含む自社アセットを、グループ内再編を通じて整理することにより、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の選択・集中と有効活用を図ることで、事業の拡大及び企業価値の向上を目指すものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（連結子会社による会社分割（新設分割））
当社は、2025年８月29日開催の取締役会において、NADESIKO社がRCP社より譲り受けた事業を含む美容カテゴリーの一部事業を新設会社である株式会社ライスカレーメディア（以下、「RCM社」）に承継すること（以下、「本新設分割」）を決議し、2025年10月15日付で本新設分割を実施いたしました。
１．取引の概要
（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容
バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業のうち、NADESIKO社が吸収分割によってRCP社より譲り受けた部分を含む美容カテゴリーの一部事業
（２）企業結合日
2025年10月15日
（３）企業結合の法的形式
NADESIKO社を分割会社とし、RCM社を事業の承継会社とする新設分割
（４）企業結合後の名称
分割会社：株式会社NADESIKO
承継会社：株式会社ライスカレーメディア
（５）その他取引の概要に関する事項
当社グループにおけるバーチャルインフルエンサー事業を含む自社アセットを、グループ内再編を通じて整理することにより、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の選択・集中と有効活用を図ることで、事業の拡大及び企業価値の向上を目指すものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（連結子会社間の吸収合併）
当社は、2025年11月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスを吸収合併存続会社とし、同じく連結子会社である株式会社ライスカレーメディアを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、2025年12月26日付で吸収合併を行いました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業名 ：株式会社ライスカレープラス
事業の内容 ：ブランドプロデュース事業
被結合企業名：株式会社ライスカレーメディア
事業の内容 ：バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
（２）企業結合日
2025年12月26日
（３）企業結合の法的形式
株式会社ライスカレープラスを存続会社、株式会社ライスカレーメディアを消滅会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
株式会社ライスカレープラス
（５）その他取引の概要に関する事項
当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の選択・集中と有効活用を図ることにより、事業の拡大及び企業価値の向上を目指すものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（子会社株式の譲渡）
当社は、2025年８月29日開催の取締役会において、NADESIKO社の全株式をAnyMind Japan株式会社（以下、「AnyMind社」）に対して譲渡すること（以下、「本株式譲渡」）を決議し、2025年10月15日付で本株式譲渡を実施いたしました。
１．事業分離の概要
（１）分離した子会社の名称及び事業の内容
名称 ：株式会社NADESIKO
事業の内容：バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
（２）分離先企業の名称
AnyMind Japan株式会社
（３）事業分離を行った理由
バーチャルインフルエンサー事業を運営しているブランドパートナー領域においては、2026年３月期第１四半期より注力領域を食品飲料系顧客の領域に絞っており、美容領域のバーチャルインフルエンサー事業は注力領域外となりました。また、グループ全体の資金の投資先がブランドプロデュース領域であることから、成長資金の確保も推進していく必要があります。そこで、バーチャルインフルエンサー事業の一部をAnyMind社に売却し、事業の選択と集中を進めると共に、成長資金を確保します。
（４）事業分離日
2025年10月15日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
関係会社株式売却益 64,582千円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
（３）会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループは、ブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであります。
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
（取得による企業結合）
当社は、2025年10月16日開催の取締役会において、株式会社かならぼ（以下、「かならぼ社」）の株式の一部を取得することで子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2025年10月31日付で当該株式を取得しております。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社かならぼ
事業の内容 コスメブランドの企画、販売
（２）企業結合を行った主な理由
かならぼ社は、「モノ・コトを通じて、世界中の人々の生活に新しい希望を。」をミッションに、いま欲しいを叶えるコスメブランド「Fujiko（フジコ）」や、吉田朱里プロデュースコスメブランド「b idol（ビーアイドル）」など、ミレニアル世代・Z世代を中心に高い支持を得るコスメブランドを展開しています。これらのブランドは、各市場においてすでに確固たる地位を確立しており、当社の推進するニッチトップ戦略に合致した展開をされています。
成長性の高いコスメ市場において、実績のあるかならぼ社のニッチトップブランドを新たに迎え入れることは、当社のブランドポートフォリオを質・量ともに拡充し、収益基盤の強化と新たな成長機会を獲得につながると考えております。
また、当社グループが強みとするSNSマーケティングノウハウやデータ活用力を、かならぼ社のブランドに投入することで、認知度および販売チャネルの更なる強化を通じて、飛躍的な売上の拡大を追求してまいります。
さらに、かならぼ社が培ってきた市場ニーズを捉える卓越した商品企画・開発力を、当社グループの既存ブランドへ応用するとともに、両社の強みを組み合わせた新規ブランドの共同開発・展開を加速させることで、グループ全体の更なる売上拡大を図ってまいります。
（３）企業結合日
2025年10月31日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
68.0%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年11月１日から2026年３月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 750,000千円
取得原価 750,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,800千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
694,236千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（３）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（事業分離及び子会社株式の譲渡）
当社は、2026年２月18日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社ライスカレープラス（以下、「RCP社」）におけるライフスタイル分野に特化した事業を新設分割により株式会社ライスカレーLS（以下、「RCLS社」）へ承継させたうえで、RCLS社の全株式を株式会社ラバブルマーケティンググループ（以下、「LMG社」）へ譲渡（以下、「本件譲渡」）することを決議し、2026年２月24日付で新設分割、2026年３月19日付で株式譲渡を実施いたしました。
１．事業分離の概要
（１）会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
① 会社分割による事業分離先企業の名称
株式会社ライスカレーLS
② 株式譲渡先企業の名称
株式会社ラバブルマーケティンググループ
（２）分離した事業の名称及び事業の内容
事業の名称 ライフスタイル分野支援事業
事業の内容 ライフスタイル分野に特化したSNSマーケティング支援事業
（３）事業分離を行った理由
当社は、マス市場の中にある、成長性の高いニッチなニーズを精緻に捉え、その領域でNo.1となることを目指す「ニッチトップ戦略」を推進し、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。今般、当社連結子会社であるRCP社が運営するSNSマーケティング支援事業のうち、ライフスタイル分野に特化した事業を新設分割によりRCLS社へ承継させた上で、その全株式を譲渡することといたしました。
RCLS社が展開するライフスタイル分野の支援事業は、独自のインフルエンサーネットワークを強みに堅調に推移してまいりました。しかしながら、当社グループのブランドパートナー領域における現状の課題である営業リソースの最適化及びブランドプロデュース領域への経営資源の選択と集中による収益性の向上を慎重に検討した結果、RCLS社の事業領域において豊富な実績と顧客基盤を持つLMG社のもとで事業を継続することが、RCLS社のさらなる成長とサービス向上に資すると判断いたしました。
本件譲渡により、当社グループは成長を牽引するブランドプロデュース領域及び「食品・飲料」に特化したSNSマーケティング支援へ経営資源を集中させ、事業成長の加速と資本効率の向上を図り、グループ全体の企業価値最大化に努めてまいります。
（４）会社分割日及び株式譲渡日
会社分割日 2026年２月24日
株式譲渡日 2026年３月19日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
① 会社分割
RCP社を分割会社とし、RCLS社を承継会社とする新設分割
② 株式譲渡
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
関係会社株式売却益 645,909千円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
（３）会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループは、ブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであります。
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 448,499千円
営業利益 188,008千円
（取得による企業結合）
当社は、当社の連結子会社である一般社団法人透花会（以下、「透花会」）が、2026年３月23日開催の取締役会において、2026年３月25日付けで医療法人春樹会（以下、「春樹会」）を連結子会社化することについて決議し、同日付で実質的な支配権を獲得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 医療法人春樹会
事業の内容 歯科クリニック運営
（２）企業結合を行った主な理由
オーラル美容市場においては、従来から「MiiS」ブランドを起点にブランドプロデュース領域の一環としてクリニックのマーケティング等を支援するクリニック支援事業を展開してまいりました。また、2025年９月１日には、ブランドプロデュース領域のさらなる成長の軸として、オーラル美容市場において成長が見込めるクリニック支援事業及びクリニック運営事業への展開を加速すべく、クリニック支援事業を目的に設立された透花会及び「Mii Dental Studio」、「Mii おとなこども歯科」をはじめとするクリニックを運営する一般社団法人MOMの実質的支配権を獲得し、連結子会社化いたしました。
春樹会は歯科クリニックを複数運営しており、透花会の支援によるさらなる運営クリニックの収益拡大や、「MiiS」ブランドとのクロスセルを通じてブランドプロデュース領域の事業展開を拡大してまいります。
これにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を図ってまいります。
（３）企業結合日
2026年３月25日（みなし取得日2026年３月31日）
（４）企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得した出資持分比率
100.0%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
2026年３月25日付で、春樹会の経営権及び出資持分の100％を透花会が譲り受け、同日付けで、春樹会の現在の理事長が退任し、透花会の代表理事が、新たに理事長及び社員にも就任いたしました。加えて、子会社化により当社グループ一体となって春樹会の事業運営を金銭面・経済面から援助することを目的として、同日付けで、透花会と春樹会間で、金銭消費貸借契約（100,000千円）を締結いたしました。
これらにより、透花会の春樹会に対する実質的な支配権を獲得し、春樹会は当社の連結子会社となりました。
２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年３月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 35,000千円
取得原価 35,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
36,215千円
（２）発生原因
出資持分の取得価額と、春樹会の純資産のマイナス相当分との差額がのれんとして発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
18年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当社グループの事業セグメントは、ブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
該当事項はありません。